雷竞技RAYBET官方网站科源制药:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

　　原标题:科源制药:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

　　中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王辉已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　山东力诺制药有限公司，公司全资子公司，曾用名山东科峰 制药有限公司、山东力诺科峰制药有限公司

　　发行人会计师出具的文号为“XYZH/2022SHAI10345”的《审 计报告》

　　境内发行，获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以 人民币认购和进行交易的股票

　　用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，一般由 化学合成、植物提取或者生物技术所制备的用来作为药用的粉 末、结晶、浸膏等，病人无法直接服用原料药

　　为适应治疗或预防的需要，将原料药按照一定的剂型要求制成 的、可以最终提供给用药对象使用的药品

　　原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才 能成为原料药的一种物料

　　与原研药在剂量、安全性和效力（不管如何服用）、质量、作 用以及适应症上相同的一种仿制品

　　药物一致性评价，即仿制药必须和原研药“管理一致性、中间 过程一致性、质量标准一致性等全过程一致”的高标准要求

　　《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice）， 对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和 质量管理等均提出了明确要求

　　Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia，欧洲药典适应性证书

　　注 1：本上市保荐书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，公司自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂业务，致力于成为国内领先、具有国际竞争力的化学原料药生产企业。

　　公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。截至本上市保荐书签署日，公司拥有 24个原料药备案登记号及 41个化学药品制剂批准文号，原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，均通过国家 GMP认证，核心产品亦先后通过欧盟 EDQM认证、美国 FDA认证、日本 PMDA认证、韩国 KFDA认证等多国的官方药政认证，具有较强的市场竞争力。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单硝酸异山梨酯片等产品，其中 29个药品被列入国家医保目录，15个药品被列入国家基本药物目录。同时，公司兼营少部分中间体业务，主要销往国际客户。近年来，公司获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、省级第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。

　　公司经多年探索，优化还 原工艺中酰亚胺等原材料 的投料方式和配比，控制 反应更加平稳；使用更安 全稳定的反应介质；改进 缩合反应釜搅拌形式，实 现单步反应收率达 90%以 上，原料利用率高，成本 较低，总体三废降低 20%。

　　2016年山东省第四批 技术创新项目（格列 齐特绿色工艺研究）； 格列齐特项目获评山 东省2020年品质鲁药 称号； 一种格列齐特合成工 艺的制备方法（专利 号：07）； 一种新型格列齐特缩 合反应搅拌装置（专 利号： 35）； 一种用于格列齐特干 燥可搅拌双锥干燥封 门（专利号： 79）； 一种 DMF溶剂脱水 提纯系统（专利号： 49）； 一种带有取样装置的 缩合釜（专利号： 47）

　　通过智能化动力控制系 统，精准控制结晶过程升 降温速率及搅拌转速，提 高温度与转速匹配性，改 善了产品晶型与粒度，通 过改造后的双锥干燥机烘 干后，产品流动性提高， 产品纯度达到 99.8%以上。

　　通过对精制工艺研究，摸 索出一套公司独有的结晶 技术，通过调整工艺参数， 对析晶过程进行优化，可 得到 200-400μm粒度的盐 酸二甲双胍产品；结合工 艺需求对压滤器进行技 改，提高密封性。

　　盐酸二甲双胍产品获 评山东省2020年品质 鲁药称号； 一种盐酸二甲双胍大 颗粒结晶的生产装置 （ 专 利 号 ： 2X）； 一种可实现防腐蚀处 理的盐酸二甲双胍制 备用成盐釜（专利号： 97）；

　　通过对缩合反应的机理研 究，调整物料配比，缩合 反应收率达 90%以上；优

　　化缩合反应后处理工艺， 杂质含量降低至 0.05%以 下，杂质 F（二甲胺残留） 可降低至 100ppm以下。

　　一种无泄漏热源压滤 器（专利号： 95）； 一种滤饼清除卧式刮 刀离心机（专利号： 34）； 一种用于缩合反应的 分水器（专利号： 13）

　　通过 2-哌啶甲酰胺与溴丙 烷反应得到罗哌卡因，该 步反应为烷基化反应，经 工艺优化，反应收率达到 90%以上。该工艺反应温 度低于反应溶剂沸点，反 应条件温和，操作安全易 控，产生三废少，工艺绿 色环保；对过滤保温进行 改进，避免精制过滤时产 品析出。

　　一种新型保温控速过 滤漏斗（专利号： 72）； 一种用于原料药清净 区的过滤的真空双锥 干燥机（专利号： 84）

　　使用适宜的精制溶剂，精 制工艺条件温和，操作简 便安全，能较好的实现规 模化生产；对双锥干燥机 进行改造优化，提高生产 效率。盐酸罗哌卡因成品 纯度达到 99.8%以上，质 量稳定。

　　经大量工艺改进，公司单 硝酸异山梨酯以冰醋酸、 醋酸酐、硝酸为硝化剂经 乙醇重结晶得到产品，可 同时满足中国、欧盟、日 本的药典要求，合成工艺 反应条件温和，操作简便， 自动化程度高；通过对冷 凝器的技改，提升蒸馏浓 缩效率。雷竞技RAYBET

　　一种板壳冷凝器（专 利号： 12）； 一种可控真空度的箱 式干燥箱（专利号： 32）

　　4、稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为报告期利润；E0为归属于母公司的期初净资产；Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。

　　受国家环保核查、原料药关联一致性评价、国家药品集采等政策影响，原料药行业的准入门槛提升，原料药企业在产业链中的地位加强，使得公司主要产品的毛利率在部分年度有所上升。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 45.39%、49.94%、41.96%和 40.57%，其中主要产品格列齐特毛利率分别为 29.45%、35.97%、34.22%和 25.14%，盐酸二甲双胍毛利率分别为 15.91%、43.22%、32.78%和 19.99%，单硝酸异山梨酯毛利率分别为 58.89%、59.37%、65.15%以及 73.77%，带动公司业绩快速上升。

　　受上游原材料酰亚胺以及硼氢化钾采购价格上涨影响，格列齐特 2022年 1-6月毛利率较 2021年度下降 9.08个百分点；受上游原材料双氰胺采购价格上涨影响，盐酸二甲双胍 2021年毛利率较 2020年下降 10.44百分点，2022年 1-6月由于市场竞争加大，同时叠加上游原材料价格持续上涨等因素影响，毛利率较 2021年下降 12.79个百分点。

　　若未来原料药行业监管政策发生变化，行业门槛降低，市场竞争者迅速增多，市场供求发生重大不利改变，而公司不能根据外部环境变化及时作出调整，或者上游原材料价格持续上涨，公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导，将面临毛利率波动甚至下滑的风险，从而影响公司的盈利水平。

　　报告期内，受行业集中度提升、市场供求变动以及原材料价格上涨等因素影响，公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍的价格均呈现上涨态势，2019年至2022年 1-6月，格列齐特的单价由 706.07元/kg上升至 757.11元/kg，盐酸二甲双胍的单价由 46.83元/kg上升至 58.96元/kg。

　　报告期内，公司产品价格波动对业绩影响较大，截至本上市保荐书签署日，公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片（2020年 8月）、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片（2021年 2月）、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型（2022年 7月）及缓释控释剂型（2021年 6月）与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂（2021年 6月）陆续进入国家集采范围，部分中标制剂产品的价格降幅较大，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格，进而对发行人的盈利水平造成不利影响。

　　3、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险 2020年 8月，第三批国家药品集采公布中标结果，涉及公司主要原料药产品盐酸二甲双胍的下游制剂盐酸二甲双胍片及盐酸二甲双胍缓释片；2021年 2月，第四批国家药品集采公布中标结果，格列齐特缓释片纳入集采范围；2021年 6月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型、盐酸罗哌卡因注射液进入第五批国家药品集采范围；2022年 7月，第七批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯常释剂型进入第七批国家药品集采范围。

　　在上述集采中，公司格列齐特主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、石家庄四药有限公司等未中标，天津君安生物制药有限公司等客户中标；盐酸二甲双胍主要客户山东齐都药业有限公司、江苏祥瑞药业有限公司等未中标，重庆科瑞制药（集团）有限公司、蓬莱诺康药业有限公司等客户中标；公司单硝酸异山梨酯主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、北京红林制药有限公司等客户未中标，珠海润都制药股份有限公司、乐普药业股份有限公司等客户中标；公司盐酸罗哌卡因主要客户人福医药集团股份有限公司、河北一品制药股份有限公司等客户未中标，江苏恒瑞医药股份有限公司、石家庄四药有限公司等客户中标。未来随着格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯及盐酸罗哌卡因制剂带量采购的持续推行，公司客户结构可能发生变化，客户稳定性可能受到影响。

　　2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，发行人子公司力诺制药净利润分别为-2,895.92万元、-1,615.13万元、-784.51万元和 50.30万元，前期亏损金额较大，主要原因为力诺制药业务规模较小，仍处于市场拓展阶段，同时为提升产品竞争力，力诺制药大力投入盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片一致性评价等研发项目，使得研发费用金额较高。2022年 1-6月，力诺制药已实现扭亏为盈。

　　5、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险 近年来，国家陆续出台了“两票制”、“国家药品集采”、“一致性评价”、“药品上市许可制度”等一系列代表性政策，旨在整治行业部分价格乱象，提高药品整体质量，推动行业健康发展，在生产、流通等各个领域都提出了具体规范。

　　具体来看，控费、控价是我国医药行业改革的重要方向，其中“带量采购”为重要手段，2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点的带量采购（以下简称“4+7带量采购”），2019年 1月 17日，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，对 4+7带量采购作出更明确的工作部署，如明确 60-70%采购量要求、鼓励医疗机构使用中标药品等。从中标情况来看，中标品种价格降幅较大，但同时会带来一定的销量保证，未中标企业的销量和价格均会受到一定影响。

　　2020年 8月，第三批国家药品集采公布中标结果，盐酸氟西汀口服常释剂型纳入集采范围，2021年 6月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型纳入集采范围，启动集采时公司相关产品尚未通过一致性评价，因此未取得投标资格，雷竞技RAYBET受此影响，2020年度，公司盐酸氟西汀分散片的销售收入为 1,700.30万元，销量为 695.64万片，单价为 2.44元/片，而 2021年度收入为 515.89万元，销量为 542.02万片，单价为 0.95元/片，均减少较多。

　　单硝酸异山梨酯缓释片于 2021年 6月纳入集采，公司单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采，但国家集采的平均中标价为 0.94元/片，未显著低于 2020年公司单硝酸异山梨酯缓释片配送商模式的销售单价 0.88元/片，因此公司单硝酸异山梨酯缓释片的销售单价未受到重大不利影响。2021年全年，公司单硝酸异山梨酯缓释片销售单价为 0.54元/片，与 2020年度的 0.58元/片相比略有下降，主要系经销模式的收入占比提升以及各省中标价格存在一定波动所致，各销售模式的销售单价变化幅度较小。销量方面，由于公司未中标国家集采，因此 2021年单硝酸异山梨酯缓释片的销量为 1,808.57万片，较 2020年的 2,241.36万片有所减少。

　　公司单硝酸异山梨酯片于 2022年 7月纳入国家集采，对报告期内的影响尚未及时体现，但根据集采中标文件，公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为0.41元/片，显著高于公司 2021年的平均销售价格 0.15元/片，预计将为公司带来一定业绩提升。

　　根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（[2016]8 号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年第 102 号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。

　　公司单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片已通过一致性评价，对于其他非核心化学药品制剂，公司为了突出主力产品，优化资源配置，暂未推进一致性评价，未来可能导致无法进行再注册以及无法参加国家集采，进而使得销售受到影响。

　　除在开展一致性评价的三个产品外，其他化学药品制剂合计收入分别为1,506.33万元、889.37万元、1,214.82万元和 653.96万元，占公司主营业务收入比重分别为 4.12%、2.43%、2.89%及 2.92%，整体占比较小，相关产品的销售下降不会对公司生产经营构成重大不利影响。

　　相关制剂产品的全部或部分剂型均已纳入带量采购，集采前市场大多为外资原研药企所占据，带量采购一定程度上加速了国内制剂及原料药的国产替代进程，但从长期来看，在相关市场竞争格局稳定之后，考虑到终端患者需求将逐步趋于稳定，雷竞技RAYBET因此公司主要原料药产品的收入增长可能有所放缓，若公司无法及时推进在研产品的研发、上市及销售，可能会导致公司营业收入增长放缓或下降，进而对公司业绩成长性带来一定影响。

　　公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域，同时兼营少量中间体业务。公司主要利润来源为化学原料药板块，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月主营业务收入占比分别为 77.64%、82.07%、85.97%和 71.42%，其中格列齐特对公司主营业务收入及毛利贡献较大，主营业务收入占比分别为 38.78%、41.71%、42.30%和 27.52%，主营业务毛利占比分别为 25.16%、30.04%、34.50%和 17.05%，存在主要产品相对集中的风险。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期，将对公司业绩产生不利影响。

　　化学药品原料药及制剂行业有客户黏性大、研发投入高、规模效应明显等特点，行业潜在进入者规模和技术的不断提高，会进一步迫使行业内企业降低价格、扩张产能。同时，国家集采也进一步扩大了国内原料药企业的市场空间，也吸引了部分新竞争者。

　　公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的竞争对手主要包括山东方明药业集团股份有限公司、寿光富康制药有限公司等老牌药企、九洲药业等上市公司以及青岛金峰制药有限公司等部分新进入的原料药生产企业，其中寿光富康制药有限公司的盐酸二甲双胍生产线已处于扩产中。

　　同时，化学药品制剂相同治疗领域内的产品竞争愈发激烈，若格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂等产品在同类药品中的竞争力下降，其影响将传导至上游，导致公司格列齐特、盐酸二甲双胍等核心原料药产品需求降低，进而对公司业绩造成负面影响。

　　公司原料药产品生产过程涉及多种复杂的化学反应，并会产生废水、废气、固废等污染性排放物。近年来，国家对于环保的要求趋于严格，企业经营的环保合规风险增加，具体来看，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，运营成本提高，从而削弱公司的市场竞争力；此外，若公司相关环保指标不符合国家环境保护的有关要求，则可能引发整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。

　　公司原料药业务采购内容主要为生产原料药所需要的化工原料，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月公司前五大供应商采购金额占比分别为49.48%、57.39%、50.39%和 42.35%。报告期内，公司主要原材料酰亚胺平均采购价格从 2019年度的 240.69元/kg上升至 2020年度的 303.78元/kg、2021年度的 289.97元/kg和 2022年 1-6月的 305.44元/kg；双氰胺的价格在 2021年度上涨至 20.55元/kg，较上年增加 73.42%，2022年 1-6月采购价格为 22.75元/kg，较 2021年增加 10.70%；2-哌啶甲酰胺的价格在 2021年度上涨至 8,170.04元/kg，较上年增加 141.55%。化工原料的供给受质量达标率、环保政策等因素影响，未来可能因为质量达标率过低或者环保压力过大而出现供给不足、价格快速上涨的情况，进而对公司盈利水平产生不利影响。

　　根据医药行业的有关法律法规，从事化学原料药及制剂生产经营的公司需要向有关政府机构申请并获得许可和许可证，包括药品生产许可证，药品注册批件等。上述证书具有一定的有效期，公司必须重新评估并通过有关部门的许可，才能延续许可证的有效期。如果在相关证书到期之前，公司换领新证或更新登记，或者无法在规定时间内获得药品再注册批件，则该公司将无法继续生产、销售相关产品，从而影响公司生产经营。

　　2020年 1月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于 2020年 2月起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案。公司复工后，加大了生产安排和组织力度、加快了生产节奏，生产经营已经恢复正常。并且，公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，受疫情影响较小。但是，鉴于疫情发展的形势难以预测，后续若疫情进一步严重，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。

　　医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司化学药品制剂业务开展过程中涉及公司员工、经销商、推广服务商及其他第三方与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。公司已根据相关法律法规建立了完善的合规管理体系，但并不能完全排除在业务运营中部分人员或第三方机构存在不正当的商业行为，违反我国反商业贿赂及其他相关法律法规的规定。这可能会损害公司的品牌声誉，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　医药制造行业是技术密集型行业，研发能力是医药制造企业的核心竞争能力，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺，不仅是医药制造企业生存发展的关键，更是推动整个医药制造行业不断进步和发展的原动力。

　　公司的主营业务为化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，经过近二十年的发展，在化学原料药行业积累了丰富的生产工艺开发、改进经验。一方面，医药行业技术更新速度较快，如果公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及时调整技术工艺、产品质量标准等关键要素，则公司以往积累技术创新优势将难以保持，可能面临技术水平落后的风险；另一方面，化学药品制剂更新迭代速度较快，若降糖领域出现治疗效果等方面明显优于格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂的同类型产品，上述制剂市场份额可能下降，进而影响对原料药的需求，公司如不能研发并生产出更优制剂产品对应的原料药，将存在业绩下滑的风险。

　　医药研发具有周期长、高风险、高投入的特点，从工艺研究、小试、中试、生物等效性试验到最终规模化生产等研发阶段，存在一定不确定性，任何一个环节的失败都有可能使整个研发进度滞后，甚至项目整体研发失败，同时也需要大量人力及资金投入。

　　目前公司在研项目主要聚焦于促凝血、骨骼肌肉修复、眼科抗炎、降血糖、术后镇痛、抗过敏以及精神障碍用药等多个重点适应症领域，具体包括酚磺乙胺、氯唑沙宗、普拉洛芬、维格列汀、帕瑞昔布钠、富马酸氯马斯汀原料药（注射剂型）、盐酸鲁拉西酮等，相关产品的市场开拓、获批上市仍需要一定时间周期，若相关在研产品研发失败或者推出市场后销售不及预期，可能会对公司未来业绩的成长性带来一定影响。

　　公司采用自主研发与委外开发相结合的方式进行产品研发，委托专业药品研发机构研发将节约时间成本并且能够分散研发失败风险，发挥外部研究机构在特定领域的研发优势，但如果产生相关法律纠纷、委外开发机构无法按时完成研发任务或研发成果不及预期，则公司可能因此遭受损失，从而产生委外开发风险。

　　公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。随着国内化学原料药制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求不断增加，公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将在一定程度上决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的核心技术人员流失和增加公司引进人才的难度，同时可能导致公司核心工艺技术泄露，将对公司长期发展产生不利影响。

　　2015年 9月，科源有限整体变更为股份有限公司，变更时存在未弥补亏损474.44万元，主要原因为公司在整体变更前尚处于成长期，盈利能力较弱导致亏损所致。报告期内，公司持续盈利，未分配利润为负的情形已经消除，但若未来因宏观环境、市场供求变化以及行业政策等因素发生变化导致公司盈利能力下降或者亏损，可能使得公司未分配利润减少甚至为负，影响未来持续盈利能力。

　　本次发行前发行人自然人高元坤持有力诺集团 80%股权，力诺集团直接持有公司 0.12%股权；力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权。因此，高元坤直接及间接控制发行人 45.98%股权，为公司实际控制人。公司已建立了完善的内部控制相关规章制度，对控股股东行使权利有明确的规定，但实际控制人仍可能通过表决权优势干预公司正常经营，损害公司和其他投资者的利益。

　　由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药，产品结构和产品种类丰富，存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，部分产品生产质量管理体系也符合美国、欧盟等市场的规范要求。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求，将可能对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险。

　　虽然公司曾于 2016年 3月至 2020年 8月期间于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。但随着公司资产规模和业务规模的增加，作为拟上市公司，未来经营决策将要考虑更复杂的因素，经营管理、市场推广、业务拓展等方面都将面临更大挑战。如果发行人内部控制体系不能较好地适应外部挑战，不能采取措施有效应对风险，公司可能面临经营管理风险。

　　公司控股股东力诺投资及公司实际控制人高元坤与财金科技、财金投资、鲁信资本、济南鼎佑等股东约定了业绩承诺及补偿、股份回购、随售权等特殊权利条款，截至本上市保荐书签署日，相关特殊权利条款已经终止，如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。

　　2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日，公司应收账款坏账准备金额分别为 233.33万元、119.94万元、121.64万元和 261.87万元，应收票据坏账准备金额分别为 195.69万元、153.04万元、79.77万元和 127.27万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司较多客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

　　2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司确认为当期损益的政府补助分别为 700.98万元、730.49万元、692.16万元和 323.18万元，公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　科源制药及其控股子公司力诺制药分别于 2021年 12月 7日取得高新技术企业证书，证书号分别为 GR4及 GR0，认定有效期为三年，依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化，或公司及其子公司自身条件变化，或公司高新技术企业资质未能持续取得有关政府部门的认定，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

　　公司部分外销产品采用外币结算。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司因外汇汇率变动产生的汇兑损失分别为 24.59万元、54.90万元、110.93万元和 15.41万元。公司存在一定的境外销售，如果外汇汇率波动幅度持续增加，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，可能对公司业绩产生一定的不利影响。

　　公司本次拟公开发行股票 1,935万股，不低于发行后总股本的 25%，股票发行会受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若出现本次发行股票数量认购不足等情况，可能会导致本次发行失败。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况作出的。如果医药行业整体形势、化学原料药及制剂市场环境等情况发生重大变化，相关政策法规调整，将对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，进而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。

　　本次公开发行完成后，公司总股本及净资产将在短时间内大幅提升，但募集资金所投资项目的实施、运营及收益实现需要一定时间，短期内公司经营业绩仍主要依赖于现有业务，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期内被摊薄的风险。

　　截至本上市保荐书签署日，申英明持有力诺集团 20.00%股权，力诺集团直接持有发行人 0.12%股权，力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权，申英明系发行人的重要股东；同时，申英明担任发行人监事。

　　2021年 9月，力诺电力集团股份有限公司因经营需要，向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行借款 1亿元（借款期限自 2021年 9月 24日至 2022年 9月23日），济南融资担保集团有限公司提供保证担保，担保到期日为贷款到期后三年止；作为反担保措施，申英明以其持有的力诺集团 20%股权向济南融资担保集团有限公司提供质押反担保。

　　2022年 9月 23日，力诺电力集团股份有限公司已按期清偿上述借款款项，后期可能根据业务开展和实际经营需要继续向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行申请贷款，出于再次办理贷款业务便利性考虑，截至本上市保荐书签署日，申英明所持力诺集团 20.00%股权尚未解除质押。如果因力诺集团、申英明或力诺电力集团股份有限公司资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，相关债权人有可能为实现债权而采取相应措施，从而造成申英明所持资产和下属公司股权被执行的情况，进而对发行人股权的稳定性造成不利影响。

　　采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式

　　符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳 证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人及其他机构 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交 所等监管部门另有规定的，按其规定处理

　　本次发行的保荐承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费、 发行手续费等发行相关费用由发行人承担

　　杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：首药控股 IPO、葫芦娃药业 IPO项目、曲美家居IPO项目、中国铝业集团战略收购云南冶金集团项目、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆平高科发行股份购买资产项目、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、云南铜业非公开发行股票项目、利亚德非公开发行股票项目、国机汽车非公开发行股票项目、中国国旅非公开发行股票项目、券项目、云铝股份非公开发行股票项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王辉先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：首药控股科创板 IPO、中国电研科创板 IPO项目、昆山沪光 IPO项目、贝斯美IPO项目、利亚德非公开发行股票项目、项目、首创股份非公开发行股票项目、南天信息非公开发行股票项目、西仪股份重大资产重组项目、海南橡胶重大资产重组项目、沪光股份非公开发行股票等。目前暂无作为保荐代表人进行尽职推荐的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　孙林先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：国芳集团IPO项目、汉威科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目、美都能源非公开发行股票项目、双林生物要约收购项目等。

　　李子毅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、济群医药财务顾问项目、中旅酒店收购项目、中信戴卡改制引战项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票项目等。

　　欧阳志成先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目、浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票项目、广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目等。

　　本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

　　本项目的项目负责人于 2021年 3月 22日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 3月 22日至 25日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 3月 26日对本项目出具项目质量控制报告。

　　内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 3月 26日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 4月 1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

　　保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

　　2021年 3月 9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。

　　2022年 3月 10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延长的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。

　　2023年 2月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延长的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。

　　本保荐人对发行人管理层进行了访谈，取得了发行人的发明专利证书、资质荣誉证书，查阅了发行人的审计报告、财务明细账等资料，通过公开渠道查询了《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，并与发行人主营业务进行匹配分析。

　　本保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人成立于 2004年 12月 27日，于 2015年 9月 10日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的有关规定。（未完）