雷竞技RAYBET第五条 公司注册资本为人民币18,000万元， 实收资本为人民币18,000万元。

　　第十三条 公司全部资产分为等额股份，股份 总数为18,000万股，均为普通股，以人民币 标明面值，每股面值一元。

　　第十三条 公司全部资产分为等额股份，股份 总数为19,418万股，均为普通股，以人民币 标明面值，每股面值一元。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）法律、行政法规规定的其他情形。

　　第二十三条 公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十二条第（三）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条的规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照法律、法 规认可的方式进行，并应当依法履行信息披 露义务。

　　第二十三条 公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十二条的规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照法律、法 规认可的方式进行，并应当依法履行信息披 露义务。

　　第三十五条 持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报 告。

　　第三十五条 公司任一股东所持公司 5%以上 的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，应当及时 通知公司并予以披露。

　　第三十六条 公司的控股股东、实际控制人对 公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害 公司利益和其他股东的合法权益。控股股东 及实际控制人违反相关法律、法规和本章程 的规定给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。

　　第三十六条公司的控股股东、实际控制人对 公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害 公司利益和其他股东的合法权益。雷竞技控股股东 及实际控制人违反相关法律、法规和本章程 的规定给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业 不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控 制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费

　　用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控 制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公 司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控 制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际 控制人及其控制的企业的担保责任而形成的 债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下 提供给控股股东、实际控制人及其控制的企 业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其 他形式的占用资金情形。

　　第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的年度 预计日常性关联交易、年度预计以外的单笔 交易金额在 500万元以上的日常性关联交易 及日常性关联交易之外的偶发性关联交易事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准本章程第三十九条规定的 交易事项；第四十条规定的担保事项，第四 十一条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易， 或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的交易；

　　（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第三十九条 公司收购类（包括股权收购、资 产收购等）、投资类（包括固定资产、无形资 产、长期股权投资等）审议批准权限如下： 1、单笔金额在人民币 1,000万元以上（含） 提交股东大会审议； 2、单笔金额在人民币 200万以上（含）1,000 万以下（不含）提交公司董事会审议； 3、单笔金额在人民币 200万元以下（不含） 提交公司总经理批准。

　　第三十九条 公司发生的交易（除提供担保 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500万的。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根 据设定条件确定金额的，预计最高金额为成 交金额。 公司进行本条规定的同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续十二个月累计计算 的原则，适用上述股东大会的标准。公司提 供财务资助，应当以发生额作为成交金额， 按照连续十二个月累计计算的原则，适用上 述上股东大会的标准。公司连续十二个月滚 动发生委托理财的，以该期间最高余额为成 交额，适用上述上股东大会的标准。已经按 照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照上述规定履行股东大会审议程 序。公司与合并报表范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 除另有规定或者损害股东合法权益的以外， 免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股 权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 判断是否达到本条上述股东大会审议标准。

　　公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股 权的优先受让权或增资权，未导致合并报表 范围发生变更，但是公司持股比例下降，应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 指标，判断是否达到本条上述股东大会审议 标准。公司对下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用前述规定。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （三）租入或者租出资产； （四）提供财务资助； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易行为。

　　第四十条 公司下列担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 人民币 3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、法规、规章及规范性文件规定 的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。董

　　第四十条 公司下列担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 人民币 3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、法规、规章及规范性文件规定 的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。董

　　事会审议前述担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。

　　事会审议前述担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 董事会审批除本章程规定由股东大会审议通 过的其他担保事项。应由董事会审批的对外 担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并作出决议。

　　第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司章程》第九十一条所 列不能担任公司的董事情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日通知各股东并说明原因。

　　第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个交易日公告并详细说明原因。

　　第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　第九十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利、公司治理结构 是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查 其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。

　　第九十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项； （九）审议公司与关联自然人发生的成交金 额在 50万元以上的关联交易； （十）审议公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交 易，且超过 300万元； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利、公司治理结构 是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十九）参与公司战略目标的制订，并检查 其执行情况； （二十）对管理层业绩进行评估； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

　　第一百〇二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。

　　第一百〇四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 事会下列职权： （一）授权原则：以公司的经营发展为中心， 把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效 运行；维护公司和全体股东的合法权益。 （二）公司发生的交易（“交易”的定义适用 本章程第三十九条规定）、向银行或其他金融 机构进行融资（包括但不限于申请授信额度、 短期借款）、雷竞技资产抵/质押、关联交易等事项 （提供担保除外），董事会授权董事长的审批 权限为： 1、事项涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司 最近一个会计年度经审计总资产低于 10% 的； 2、事项涉及的资产净额或成交金额占公司最 近一个会计年度经审计净资产绝对值低于 10%，或金额低于 300万元的； 3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 50万元的关联交易（公司提供担保除外）； 公司与关联法人发生的交易金额低于 300万 元，或低于公司最近一期经审计总资产 0.5% 的关联交易（公司提供担保除外）。 董事长行使上述职权的，雷竞技应将有关执行情况 以书面形式提交最近一次董事会备案。上述 事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范 性文件、公司章程或者全国中小企业股份转 让系统有限责任公司另有规定的，从其规定。

　　（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （五）联系人和联系方式。

　　第一百一十三条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。

　　第一百一十五条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果； （六）出席会议的董事、信息披露事务负责 人和记录人在会议记录上的签名。

　　第一百八十五条 公司与投资者沟通的方式 包括： （一）公告（包括定期报告和临时报告）； （二）召开股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合监管部门要求的方式。

　　第一百八十七条 公司与投资者沟通的方式 包括： （一）公告（包括定期报告和临时报告）； （二）召开股东大会； （三）年度报告说明会； （四）公司网站； （五）一对一沟通； （六）电话咨询； （七）现场参观； （八）其他符合监管部门要求的方式。

　　第一百九十一条 释义：……（五）日常性关 联交易，是指公司和关联方之间发生的购买 原材料、燃料、动力，购买及销售产品、商 品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售， 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）， 财务资助（公司接受的），租入或租出资产等 的交易行为。除了日常性关联交易之外的为 偶发性关联交易。

　　第一百九十三条 释义：……（五）日常性关 联交易，是指挂牌公司和关联方之间发生的 购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品， 提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易 行为；本章程中约定适用于本公司的日常关 联交易类型。

　　第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

　　公司发生的交易（“交易”的定义适用本章程第三十九条规定）、向银行或其他金融机构进行融资（包括但不限于申请授信额度、短期借款）、资产抵/质押等事项（提供担保除外），股东大会授权董事会的审批权限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东大会审议的除外：