雷竞技RAYBET本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，现就章程修改相关事宜公告如下：

　　公司实施了2021年限制性股票激励计划预留部分授予，并于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股本总数由884,370,000股增加至884,800,000股。公司注册资本也相应由884,370,000元增加至884,800,000元。

　　因公司有3名2021年限制性股票激励计划的激励对象离职或担任公司监事，公司拟将其已授予但未解除限售的14.5万股限制性股票予以回购并注销；同时因公司2022年度首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的214.25万股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销192.75万股、预留授予部分限制性股票回购注销21.5万股），合计拟回购并注销已授予但未解除限售的228.75万股限制性股票。上述回购注销完成后，公司股本总数由884,800,000股减少至882,512,500股。公司注册资本也相应由884,800,000元减少至882,512,500元。

　　就公司上述股本总数及注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》并结合公司实际经营发展，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，主要修改内容对照如下：

　　新增 第十二条 公司根据中国章 程的规定，设立组织、开展党的活动 。 公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第十八条 公司股份总数为 88,437万 股，均为每股面值人民币壹元的普通股。

　　第十九条 公司股份总数为 88,251.25万 股，均为每股面值人民币壹元的普通股。

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

　　第二十四条 公司因本章程第二十二条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十六条 公司股东承担下列义务： …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… (十二) 审议批准本章程第四十条规定 的担保事项； …… (十五) 审议股权激励计划； ……

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… (十二) 审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股 计划； ……

　　第四十条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保； (五) 公司连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六) 公司连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。

　　第四十七条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，

　　第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，

　　第四十八条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提供有关证 明材料。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。雷竞技RAYBET官方网站 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提供有 关证明材料。

　　第四十九条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条 …… 股东大会通知或补充通知中未列明或 不符合本章程第五十一条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十三条 …… 股东大会通知或补充通知中未列明或不 符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 股东大会的通知包括以下 内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… (二) 公司的分立、合并、解散和清算； ……

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； ……

　　第七十七条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。

　　第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； ……

　　第九十四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； ……

　　第一百一十四条 董事会行使下列职 权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……

　　第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； ……

　　第一百一十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 …… 公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： ……

　　第一百一十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 …… 公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ……

　　第一百三十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东、实际控制人代发薪水。

　　新增 第一百四十一条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。

　　第一百四十六条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。

　　第一百五十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个 月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 规定进行编制。

　　第一百五十八条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，经股东大会决议后按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，经股东大会决议后按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。雷竞技RAYBET官方网站 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润

　　的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

　　的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 视公司经营状况，公司每年将相当于公 司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后 利润 4%的金额分配给公司员工作为奖励；将 相当于公司该年度弥补亏损和计提公积金后 所余税后利润的 1%的金额分配给除独立董 事以外的其他董事、监事作为奖励。

　　第一百六十四条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　第一百六十五条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1年，可以续聘。

　　第一百八十四条 公司有本章程第一百 八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，雷竞技RAYBET官方网站须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。

　　第一百八十五条 公司有本章程第一百 八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。

　　第一百八十五条 公司因本章程第一百 八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。

　　第一百八十六条 公司因本章程第一百 八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十七条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内在本 章第一百七十五条指定的报刊上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。

　　第一百八十八条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内在本 章第一百七十六条指定的报刊上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（）。本次变更公司注册资本并修改公司章程事宜尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。