雷竞技RAYBET官方网站证券代码：430465 证券简称：东方科技 主办券商：开源证券 贵州东方世纪科技股份有限公司

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司是依照《公司法》的规定，由李胜、郑强、张宗旗、项武林、黄明、刘志强、张荣、邓颖、刘芸、杨正熙、田彪、官萍、柳海、郭应杰、唐荣新、沈堂兵、宋德富、梁鹏程、龙安明、朱金、贵州省科技风险投资有限公司、鼎信博成创业投资有限公司、贵州东方世纪投资管理企业（有限合伙）作为发起人，在贵州东方世纪科技有限责任公司的基础上，以整体变更方式发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　第七条 公司全部财产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、公告编号：2023-027

　　本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　第十条 公司的经营范围（以执照核准为准）：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；水资源管理；水文服务；工程管理服务；水利工程质量检测；安全技术防范系统设计施工服务；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。

　　第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以增加或减少注册资本。

　　第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十三条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第二十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十七条 股东与公司之间产生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼雷竞技RAYBET官方网站。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 公告编号：2023-027

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十四）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

　　（十六）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

　　第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　第三十条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务公告编号：2023-027

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务，因召集股东大会产生的必要费用由公司承担。

　　第三十一条 召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

　　公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

　　（八） 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

　　（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东公告编号：2023-027

　　第四十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成股会大会会议纪录股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。股东大会会议记录保管期限为十年。

　　第四十五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

　　1、董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近一个会计年度经审计的 50%净资产数额内，董事会有决策权；

　　2、董事会行使收购出售（含处置）资产、资产抵押事项的权限为：公司在一年内资产购买、出售（含处置）重大资产或者资产抵押担保金额占公司最近一期经审计资产总额 30%以内，董事会有决策权；

　　3、董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；

　　4、董事会关于对外担保事项、关联交易事项的权限由公司《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》另行规定。

　　（十） 聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

　　第四十八条 董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

　　会议通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案。会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议的通知方式、时间不受前款的限制。

　　第五十条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。

　　第五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成董事会会议记录董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录保存期限为 10年。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员。

　　第五十九条 副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级管理人员协商，重大问题及时向董事长及其他董事报告。

　　第六十条 经董事会聘请，董事可兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

　　第六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　第六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或者建议。

　　监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议雷竞技RAYBET官方网站。每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体监事。会议通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案。会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

　　监事会应当对所议事项的决定作成监事会会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。

　　第六十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利雷竞技RAYBET官方网站，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，公告编号：2023-027

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事、或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第六十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

　　（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

　　辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事、监事补选。

　　第七十二条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　董事、监事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

　　第七十三条 董事、高级管理人员有本章程第七十条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第七十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司公告编号：2023-027

　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第七十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第七十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

　　第七十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　第七十七条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20日前置备于公司，供股东查阅。

　　第七十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第八十条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　第八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第八十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照本章程的规定，由股东大会决定。

　　公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　第八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。

　　第八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第九十二条 公司有本章程第九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第九十三条 公司因本章程第九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第九十五条 清算组自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　第一百○八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第一百○九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。