雷竞技RAYBET第二十二条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公

　　第二十二条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

　　第二十三条 ......公司依照本章程 第二十二条第(三)项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的10%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份 应当3年内转让给职工。

　　第二十三条 ......公司依照本章程 第二十二条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在三年内转让或注 销。

　　第二十四条 公司的股份可以依法转 让。 公司股份在全国中小企业股份转让系 统（“全国股转系统”）挂牌的，应遵循 全国股转系统股份转让的相关规定。 公司股份采取非公开方式协议转让 的，股东应当自股份协议转让后及时 告知公司，并在证券登记机构登记过 户。

　　第二十六条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25％；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。

　　第二十六条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25％；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。 控股股东、实际控制人、其他股东、董 事、监事雷竞技、高级管理人员应当严格遵守 全国股转系统及中国证监会规定的股

　　第二十八条 公司应当建立股东名 册，记载下列事项： (一) 股东的姓名或者名称及住所； (二) 各股东所持股份数； (三) 各股东所持股票的编号； (四) 各股东取得其股份的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。

　　第二十八条 公司应当建立股东名 册，记载下列事项： (一) 股东的姓名或者名称及住所； (二) 各股东所持股份数； (三) 各股东所持股票的编号； (四) 各股东取得其股份的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。 公司股票在全国股转系统挂牌前，股 东名册由公司建立并保管；公司股票 在全国股转系统挂牌后，公司股东名 册依据中国证监会及证券登记机构的 要求进行管理。

　　第四十条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期公司经审计净 资产的50%以上提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (六)中国证监会、全国股转公司或者

　　第四十条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期公司经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者

　　公司章程规定的其他担保； (七)法律、行政法规或本章程规定必 须经股东大会审议通过的其他对外担 保行为。 除上述规定外，公司的其他对外担保 事项应当经董事会批准，董事会审议 担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(二)项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受 该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股 东所持表决权的 半数以上通过。

　　公司章程规定的其他担保； （七）法律、行政法规或本章程规定必 须经股东大会审议通过的其他对外担 保行为。 除上述规定外，公司的其他对外担保 事项应当经董事会批准，董事会审议 担保事项时，应经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（二）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

　　第四十五条 股东大会应当设置会 场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章 程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

　　第四十五条 股东大会应当设置会 场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

　　第四十七条 ......董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条 ......董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到请求后 10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应 在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 在股东大会决议公告之前，召集股东 大会的股东合计持股比例不得低于

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　10%。监事会或者股东依法自行召集股 东大会的，公司董事会、董事会秘书应 当予以配合，并及时履行信息披露义 务。

　　第五十四条 股东大会通知中未列明 或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决 议。

　　第五十五条 股东大会通知中未列明 或不符合法律法规、本章程规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决 议。

　　第五十五条 召集人应当在年度股东 大会召开20日前以传真、邮件或书面 的方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开15日前以传真、邮件或 书面的方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第五十六条 召集人应当在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。

　　第五十六条 股东会议的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔不得多于七个交易日，且应当 晚于公告的披露时间，股权登记日一 旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔不得多于七个交易日，且应当 晚于公告的披露时间，股权登记日一 旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒

　　第五十八条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股 东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定 召开日前至少2个工 作日通知并说明原因。

　　第五十九条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2个交 易日公告并说明原因。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

　　第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

　　证明；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证明、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。

　　明其身份的有效证件或证明、持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示股东的有效持股凭证、授权委托 书，以及代理人本人的有效身份证。 法人股东应由法定代表人或者委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示股东的有效持股凭证、本 人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出 示股东的有效持股凭证、本人身份证、 法人股东依法出具的书面授权委托 书。

　　第六十六条 出席会议人员的签名册 由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。

　　第六十六条 出席会议人员的签名册 由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。

　　第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东 大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

　　第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。

　　则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。

　　则，详细规定股东大会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则由董事会另行拟定，并 提请股东大会审议批准。

　　第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会。

　　第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。

　　第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

　　第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；

　　第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项； 其他公司章程中由董事会决策权限外 的事项由股东大会审议。

　　（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）股票公开发行上市； （七）发行公司债券； 法律、行政法规或章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）股票公开发行上市 （七）变更募集资金用途； （八）发行公司债券； （九）法律、行政法规或章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

　　第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

　　第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权，征集投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，且不得以有偿或者变相有偿的 方式进行。

　　公司董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权，征集投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，且不得以有偿或者变相有偿的 方式进行。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

　　第八十一条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系的，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。全体股东 均为关联方的除外，如有特殊情况关 联股东无法回避时，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易达到下 述标准之一的，应提交股东大会审议 批准： （1）公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产 5%以上且超过 1500万元 的交易，或者占公司最近一期经审计 总资产30%以上的交易； （2）某项关联交易中，与关联交易无 关联关系的董事少于三人的，无关联 关系的董事应当将该项关联交易提交 股东大会审议批准； （3）董事会或监事会认为应当提交股

　　第八十一条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系的，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。全体股东 均为关联方的除外，如有特殊情况关 联股东无法回避时，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易达到下 述标准之一的，应提交股东大会审议 批准： （1）公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产 5%以上且超过 3000万元的 交易，或者占公司最近一期经审计总 资产30%以上的交易； （2）某项关联交易中，与关联交易无 关联关系的董事少于三人的，无关联 关系的董事应当将该项关联交易提交 股东大会审议批准； （3）董事会或监事会认为应当提交股

　　东大会审议批准的其他关联交易。 关联股东在股东大会表决时，应当自 动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。非关联股东有 权要求关联股东回避。被要求回避的 股东或其他股东如对关联交易事项的 定性及由此带来的在会议上披露利益 并回避、放弃表决权有异议的，可申请 无须回避董事召开临时董事会会议作 出决定，该决定为终局决定。 公司制定关联交易管理制度，详细规 定关联方和关联交易的定义，以及关 联交易的决策程序等。关联交易管理 制度由董事会另行拟订，并提请股东 大会审议批准。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2以上通过方有效。但 是，该关联交易事项涉及由公司章程 规定的需由特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的 2/3以上通 过方为有效。

　　东大会审议批准的其他关联交易。 公司制定关联交易管理制度，详细规 定关联方和关联交易的定义，以及关 联交易的决策程序等。关联交易管理 制度由董事会另行拟订，并提请股东 大会审议批准。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方有效。但是， 该关联交易事项涉及由公司章程规定 的需由特别决议通过的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的 2/3以上通过方 为有效。

　　第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东通知候选董事、监事 的简历和基本情况。

　　第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东通知候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举 2名以上董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者

　　第八十五条 董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司股份总额 5%以上 的股东提名。股东代表监事候选人由 监事会、单独或合并持有公司股份总 额 5%以上的股东提名。职工代表监事 候选人，由公司职工民主推荐产生。

　　第八十五条 候选董事、监事提名的 方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选 人，由董事会进行资格审核后，提交股 东大会选举； （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代 表监事候选人，由监事会进行资格审 核后，提交股东大会选举； （三）股东提名董事候选人、非职工代 表担任的监事候选人的，应在股东大 会召开十日前，将有关提名董事候选 人、监事候选人的简历及基本情况以 书面形式提交大会召集人，候选人应 在股东大会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺所披露资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事、监事人选。 累积投票制下，股东的投票权等于其 持有的股份数与应当选董事、监事人

　　数的乘积，每位股东以各自拥有的投 票权享有相应的表决权。 在选举董事、监事的股东大会上，董事 长应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则，并告知该次董事、监 事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一 张选票上注明其所选举的所有董事、 监事，并在其选举的每位董事、监事后 标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票 无效。在计算选票时，应计算每名候选 董事、监事所获得的投票权总数，决定 当选的董事、监事。

　　第八十六条 股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，股东在股东大会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票雷竞技。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十六条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决，股东在股东 大会上不得对同一事项不同的提案同 时投同意票。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能做出决议 外， 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。

　　第九十条 股东大会对提案进行表决 时，应当现场推举1名计票人、2名监 票人，(与审议事项有关联关系的参会 人员不得参加计票、监票)。股东大会 决议的表决结果应当载入会议记录。

　　第九十条 股东大会对提案进行表决 时，应当推举两名股东代表与监事代 表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

　　第九十四条 股东大会决议应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、表决结果 和通过决议的详细内容。

　　第九十四条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、表决结果和通过决议的 详细内容。

　　第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选董 事就任前，原董事仍应继续按照有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定，忠实履行董事职务，维护公司 利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的2/3。

　　第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选董 事就任前，原董事仍应继续按照有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定，忠实履行董事职务，维护公司 利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的2/3。公司不设由职 工代表担任的董事。

　　第一百〇九条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。

　　第一百〇九条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权向董事会提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人应当对被提名人担

　　任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名担任独立董事候选人的人 士应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声 明。

　　第一百一十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于 300万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5％的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。

　　第一百一十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一）关联交易应依据本章程的规定 由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。

　　存在下列情形时，应当积极主动履行 尽职调查义务，必要时应聘请中介机 构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会 审议； （二）其他涉嫌违法违规或损害股东 合法权益的情形。

　　存在下列情形时，应当积极主动履行 尽职调查义务，必要时应聘请中介机 构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审 议； （二）未及时履行信息披露义务且造成 重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害股东合 法权益的情形。

　　第一百二十七条 董事会决定公司对 外投资、收购及出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外担保、财务 资助等事项的具体权限如下： （一）公司发生的交易（除提供担保外） 达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额不超过公司最近一个会计年度 经审计总资产的50%； （2）交易涉及的资产净额或成交金额 不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产绝对值的 50%，且不超过 1500 万元。 （二）公司对外提供担保，未达到本章 程第四十条规定的股东大会审议标准 的。 （三）公司发生符合以下标准的关联

　　第一百二十七条 董事会决定公司对 外投资、收购及出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外担保、财务 资助等事项的具体权限如下： （一）公司发生符合以下标准之一的 的交易（除提供担保外），且未达到股 东大会审议权限范围的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额超过公司最近一个会计年度经 审计总资产的10%； （2）交易涉及的资产净额或成交金额 超过公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的10%，且超过300万元。 （二）公司对外提供担保，未达到本章 程规定的股东大会审议标准的。 （三）公司发生符合以下标准的关联 交易（除提供担保外），且未达到股东

　　交易（除提供担保外），且未达到股东 大会审议权限范围的： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在50万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.5%以上的 交易，且超过300万元。 （四）公司对外提供财务资助，未达到 本章程第四十二条规定的股东大会审 议标准的。 对于每年与关联方发生的日常性关联 交易，公司应在披露上一年度报告之 前，对本年度即将发生的关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额分 别适用本章程第一百二十七条及第八 十一的规定，提交董事会或股东大会 审议；实际执行超出预计金额的，公司 应当就超出金额所涉及事项履行相应 审议程序。 除国家法律法规或规范性文件、中国 证监会、全国股转公司另有规定外，董 事会可以将本章程第一百二十七规定 的董事会决策权限范围类的部分职权 授予公司总经理行使，该等授权应当 载明于董事会审议通过的总经理工作 制度。

　　大会审议权限范围的： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在50万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产 0.5%以上的 交易，且超过300万元。 （四）公司对外提供财务资助，未达到 本章程规定的股东大会审议标准的。 对于每年与关联方发生的日常性关联 交易，公司应在披露上一年度报告之 前，对本年度即将发生的关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额分 别适用本章程规定，提交董事会或股 东大会审议；实际执行超出预计金额 的，公司应当就超出金额所涉及事项 履行相应审议程序。 关联交易事项提交董事会审议前，应 当取得独立董事事前认可意见。独立 董事事前认可意见应当取得全体独立 董事的过半数同意，并在关联交易公 告中披露。 除国家法律法规或规范性文件、中国 证监会、全国股转公司另有规定外，董 事会可以将本章程第一百二十七规定 的董事会决策权限范围内的部分职权 授予公司总经理行使。

　　第一百三十三条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事,可 以提议召开董事会临时会议。董事长

　　第一百三十三条 代表 1/10 以上表 决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董

　　第一百三十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为:专人送出、电 话、传真、邮件（包括邮局邮递和电子 邮件）等；通知时限为:提前5日（不 包括会议当日）。

　　第一百三十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送出、电 话、传真、邮件（包括邮局邮递和电子 邮件）等；通知时限为：提前5日（不 包括会议当日）。如情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说 明。

　　第一百三十五条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）董事是否可以电话、视频方式出 席会议； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。

　　第一百三十五条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开的方式，董事是否可以 电话、视频方式出席会议； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。

　　第一百三十九条 董事会决议表决方 式为记名投票表决方式。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字交董事会保存。

　　第一百三十九条 董事会决议表决方 式为记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、视频等方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字交董事会保存。

　　第一百四十条 董事会会议应当由董 事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、

　　第一百四十条 董事会会议应当由董 事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、

　　权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

　　权限和有效期限，并由委托人签名。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见。并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会 议。

　　第一百四十四条 本章程第九十八条 中规定不得担任公司董事的情形同时 适用于总经理及其他高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以 上。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。

　　第一百四十四条 本章程规定不得担 任公司董事的情形同时适用于总经理 及其他高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以 上。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。

　　提名，经董事会聘任或解聘，协助总经 理开展工作，对总经理负责。总经理因 故不能履行职权时，由董事会授权一 名副总经理代行总经理职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘 书，由董事会聘任或解聘，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。董事会秘书是公司 的高级管理人员，应当具有必备的专 业知识和经验。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 告，辞职报告送达董事会且董事会秘 书已完成工作移交并完成相关公告披 露后生效。

　　提名，经董事会聘任或解聘，协助总经 理开展工作，对总经理负责。总经理因 故不能履行职权时，由董事会授权一 名副总经理代行总经理职权。 公司设董事会秘书，由董事会聘任或 解聘，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书是公司的高级管理人员，应 当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 告，辞职报告送达董事会且董事会秘 书已完成工作移交并完成相关公告披 露后生效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职 责。 董事会秘书空缺期间，公司应当指定 一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书职责，并在三个月内确定董事 会秘书人选。公司指定代行人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。

　　第一百五十四条 公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。

　　第一百五十三条 公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，公司监事、公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。董事兼任 董事会秘书的，若某一行为需由董事、

　　董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。

　　第一百五十六条 本章程关于不得担 任董事的情形同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。

　　第一百五十五条 本章程关于不得担 任董事的情形同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。公司董事雷竞技、高级管理人员的配偶 和直系亲属在公司董事、高级管理人 员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百五十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数、职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在该选出 的监事就任前，原监事仍应当按照有 关法律、法规和公司章程的规定，履行 监事职责。发生上述情形的，公司应当 在 2个月内完成监事补选。除上述情 况外，监事辞职自辞职报告送达监事 会时生效。 监事辞职应当提交书面辞职报告，不 得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。

　　第一百五十七条 监事每届任期3年， 监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数、职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三分 之一的，在该选出的监事就任前，原监 事仍应当按照有关法律、法规和公司 章程的规定，履行监事职责。发生上述 情形的，公司应当在 2个月内完成监 事补选。除上述情况外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。 监事辞职应当提交书面辞职报告，不 得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。公司董事会应在两个交易日内 披露有关监事变动情况。

　　第一百六十八条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。

　　第一百六十六条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策，报股东大会批准后施行。

　　第一百七十条 监事会会议通知包括 以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期 限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。

　　第一百六十八条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

　　第一百九十二条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行。

　　第一百九十三条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件、传真、信函方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）以电话通知方式进行。

　　第一百九十三条 公司召开股东大会 的会议通知，以邮件、专人或传真送出 方式进行。

　　第一百九十四条 公司召开股东大会 的会议通知，以邮件、专人、传真、公 告或本章程规定的送出方式进行。

　　第一百九十四条 公司召开董事会的 会议通知，以电话、邮件或传真送出方 式进行。

　　第一百九十五条 公司召开董事会的 会议通知，以邮件、专人、传真、公告 或本章程规定的送出方式进行。

　　第一百九十五条 公司召开监事会的 会议通知，以电话、邮件或传真送出方 式进行。

　　第一百九十六条 公司召开监事会的 会议通知，以邮件、专人、传真、公告 或本章程规定的送出方式进行。

　　第一百九十六条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第10个工作日为送达日；

　　第一百九十七条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日；

　　（三）公司以传真方式送出的，收件方 收到传真后将送达回证以传真方式送 回公司，公司收到传真的时间为送达 时间； (四)公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。

　　（三）公司以传真方式送出的，发送之 日为送达日期； （四）公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期； （五）公司通知以电子邮件发出的，发 送之日为送达日期。

　　第一百九十八条 公司指定省级及省 级以上报纸和国家企业信用信息公示 系统等为公司公告和对外披露信息的 媒体。

　　第一百九十九条 公司指定全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台 （或） 及其他符合条件的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。

　　第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。

　　第二百二十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事 项： 1、购买或者出售资产（购买、出售的 资产不含购买原材料、燃料和动力，以

　　及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款， 对子公司、合营企业、联营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、全国股转公司认定的 其他交易。

　　“第一百八十六条 公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。” “第一百八十七条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露的负责人，具体负责信息披露事务。”

　　为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定对《公司章程》部分条款进行修订完善。