半岛体育（经于二零一四年九月二十日通过之特别决议案采纳、经于二零二二年六月二十七日通过之特別决议案修订，自公司股票于上海证券交易所科创板上市之日起生效）

　　「章程细则」及「本章程细则」指现有形式的本公司章程细则或当时有效的所有增补、修订或取代的章程细则；

　　「营业日」指香港认可证券市场开放进行证券买卖业务之任何一日（另有订明者除外）；

　　「足日」指就通知期间而言，该期间不包括发出通知或视为发出通知之日及须予发出通知之日或生效之日；

　　「中国」指中华人民共和国，仅就本章程细则而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区；

　　「结算所」指《证券及期货条例》（香港法例第 571章）附表一所界定之认可结算所或本公司股份上市或挂牌所在之证券交易所所属司法权区之法例认可之结算所；

　　「公司条例」或「条例」指公司条例（香港法例第 622章）以及其所载每项其他条例或任何其他条例或替代条例，及就任何有关替代条例而言，凡于本章程细则所述规则条款，应理解为新条例或条例内经替代之条款；

　　「董事」及「董事会」指本公司董事或出席符合法定人数之本公司董事会议之董事；

　　「电子设施」包括但不限于网站地址、网络研讨会、网上广播、视像或任何形式之会议通话系统（电话、视像、网络或其他方式）；

　　「电子大会」指完全且仅由成员及/或代表透过电子设施虚拟出席及参与而举行及进行之股东大会；

　　「混合大会」指由（i）成员及/或代表于一个或多个大会地点亲身出席及参与及（ii）成员及/或代表透过电子设施虚拟出席及参与而举行及进行之股东大会；

　　「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所科创板股票上市规则》（视情况而定）及其不时生效之任何修订；

　　「大会地点」指股东大会的一个或多个地点及董事会按本章程细则第 67条指定的任何大会地点；

　　「实体大会」指由成员及/或代表于一个或多个大会地点亲身出席及参与而举行及进行之股东大会;

　　「股东名册」指根据公司条例存放之本公司股东名册，及包括根据公司条例存放之任何股东分册；

　　「人民币普通股」指本公司向中国投资者发行的以人民币认购、在上交所上市，并以人民币作为交易币种的股份；

　　「秘书」指本公司秘书或受委任以履行本公司秘书职责的任何其他人士，包括联席、助理或代理秘书；

　　「证券交易所」指香港联合交易所有限公司及/或上海证券交易所（视情况而定）；

　　（b） 除上文所述及除文意另有规定外，本章程细则所载词语及词汇与公司条例之涵义相同。

　　（c） 惟另有明确说明者除外，本章程细则中任何主要或获授权的法例或法例条文的提述包括其现时生效之任何修订或重订之提述。

　　（i） 书面的提述包括所有以可见方式（包括电子记录方式）表达或转载文字的模式，均须为清晰及非短暂存在的形式；

　　（ii） 凡提述权力则指任何类型之权力，无论是行政权、酌情权或其他权；及

　　（iii） 凡提述董事委员会则指根据本章程细则而成立之委员会，无论是否全部由董事组成。

　　2. （a）前公司条例附表一內 A表及（b）公司（章程细则范本）公告（香港法例第622H章）附表一內章程细则范本所载之规定并不适用于本公司。

　　7. 在除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，且在不损害赋予任何现有股份之任何特别权利的情况下，本公司可藉普通决议案决定发行任何股份，不论有关股息、表决权、资本退还等或其他方面赋予权利或制定限制，或可由本公司或其持有人选择赎回。

　　8. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司之可发行任何股份经特别决议案批准后，可依照本公司或持有人选择并按本章程细则规定的条款及方式予以赎回。倘为赎回而购买可赎回股份，则以下条文将适用：

　　9. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司之股份应由董事处置，董事可按其认为合适之条款向其认为合适之人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。

　　10. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，且经股东于股东大会上之明确授权或批准，董事可根据其不时厘定之条款发行认股权证或其他权利，及授予可认购本公司任何类别股份或证券之购股权。

　　11. 本公司可行使公司条例赋予之支付佣金的权力。在适用法律法规、上市规则、章程细则的规限下，任何该佣金可以现金支付或配发全部或部分缴足股份或部分以支付现金及部分以配发股份而清偿。除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司亦可就发行任何股本支付经纪佣金，并行使所有权力从资本中支付利息。

　　12. 除非适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，否则任何人不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股份，而（但根据适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定者除外）本公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何不足一股的股份中的任何权益，或任何股份中的任何其他权利所约束及不得被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。

　　14. 倘在任何时候，本公司之股本分为不同类别之股份，在公司条例规定的规限下，任何类别股份所附权利（惟该类别股份之发行条款另有规定者除外）在本公司持续经营或正在或考虑清算时可由持有该类别股份总表决权四分之三的持有人书面同意修订，或由该类别股份持有人另行召开大会通过特别决议案批准修订，惟不得以其他方式进行。本章程细则内有关股东大会之规定作出必要的修订后均适用于各另行召开之股东大会，惟该股东大会所需法定人数须为至少两名持有或委任代表相当于该类已发行股份总表决权不少于三分之一的人士。

　　15. 上述章程细则之条文适用于修订或撤销附于任何部分类别股份之特别权利，犹如被视为不同之各组该类别股份形成一个个别类别，而所附之权利予以更改。

　　16. 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利，将不会因增设或发行与其享有同等地位的额外股份而被视为已作变更，惟该等股份的附有权利或该等股份的发行条款另有明确规定则除外。

　　17. （a）受限于以下规定，每名列于股东名册的人士有权在：（i）配发后两个月内或，（ii）递交已妥为加盖印花之过户文据后十个营业日内（或发行条款所规定的其他期间）免费就其特定类别之所有股份获发一张股份证明书，或（倘其要求）为首张股份证明书后的每张股份证明书支付董事会不时厘定之费用（不超过联交所不时批准之最高金额）后，可获得其要求的联交所每手买卖单位或其倍数的股份证明书数目，以及余下有关股份（如有）的一份股份证明书，惟若有股东将名下某张股份证明书所代表股份的一部分转让，可免费按其名义就余下股份获发一张新凭证。尽管如此，如根据人民币普通股之发行条款无需向人民币普通股股东交付股份证明书，则可免于前述规定，因而概不会依据前述规定就该等人民币普通股的配发或转让向相关股东发行股份证明书。

　　（b） 各股份拥有权的股份证明书或本公司其他形式的证券须：（a）根据公司条例第 126条加盖本公司印章或本公司的证券印章；或（b）根据公司条例以其他方式签立。各股份证明书须列明相关股份数目及类别、（若有规定）连特设编码，及就此支付的金额，以及董事会不时厘定之模式。不得发行代表超过一类股份的股份证明书。董事会可透过决议案在一般或任何特定情况下，决定任何股份证明书（或其他证券的证书）的签署毋须为亲笔签署，但可以若干机印或印刷方式于该等股份证明书上盖章。倘股份由多名人士联名持有，则本公司毋须发出超过一张股份证明书，且向其中一名联名持有人送交股份证明书即相当于向全体持有人送交股份证明书。

　　（c） 在公司条例第 163条规限下，倘股份证明书有涂污、受损、遗失或被毁，可以同类股份证明书按以下条件更换：

　　(ii) 须按条款（如有）提供凭据及弥偿保证，（倘属遗失或被毁）以及支付董事认为合适之本公司进行凭证调查所引起之任何实付费用

　　（d） 倘于任何时间本公司之股本被分为不同类别之股份，则当时所发行之每张股份证明书须遵照适用法律法规，及不能就超过一种类别之股份发行股份证明书。

　　18. （a）本公司发行的人民币普通股将按照中国法律法规及中国证监会制定的关于证券登记结算管理的相关规定，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记、存管和结算。本公司依据上交所、中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证以及根据条例在中国境内建立人民币普通股股东名册，该人民币普通股股东名册是人民币普通股股东持有本公司人民币普通股股份的合法证明。中国证券登记结算有限责任公司登记的人民币普通股股东享有本章程细则、上市规则及适用法律法规规定的股东权利。本公司的人民币普通股股东可以中国证监会和上交所允许的方式进行交易。

　　（b）受限于并在适用法律法规及上市规则允许的限度内，本公司或董事代表本公司，可在任何地区为居于该地区的成员促使设立成员登记支册；董事可按其认为合适者订立和更改关于备存任何该等登记支册之规例。

　　19. 倘两名或以上人士登记为任何股份之持有人，其须被视为以联权共有人之身份持有股份，并享有生存者取得权之利益，且须受以下规定的规限：

　　（a） 本公司不得登记多于四名人士为任何股份的持有人，惟身故股东之合法遗产代理人除外；

　　（b） 任何股份的联名持有人须个别及共同负责支付该等股份欠付的一切款项；

　　（c） 倘任何一名联名持有人身故，本公司将视在世者为唯一有权持有该股份的人士，惟董事可要求其认为合适之身故证明；

　　（d） 任何一位联名股东均可就应付予有关联名股东之任何股息、花红或退还股本发出收据；及

　　（e） 本公司有权将于股东名册内的股份联名持有人中排名首位人士当作唯一有权接收该股份凭证或接收本公司通知，发送予该人士之任何通知须视为发送至所有联名持有人；任何一名联名持有人均有权代表该等联名持有人投票，且任何一名联名持有人均有权委任代表，惟如超过一名联名持有人亲身或委任代表出席大会，则仅就有关股份于股东名册排名首位的人士方有权就此投票。

　　20. 对于指定时间作出催缴或应付的有关股份的全部款项（无论是否目前应付者），本公司对每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权。另外，对于一位股东或其继承人目前应向本公司支付款项，本公司对该股东（无论单独或不同其他一名或多名人士）名义登记的每股股份（缴足股款者除外）拥有首要留置权。除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，董事会可宣布任何股份全部或部分豁免遵守本条章程

　　21. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，本公司可以董事会认为合适之方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除非存在留置权股份的款项当时应付未付，且从发出书面通知予股份持有人或因其身故或破产善后相关人士要求支付及指明如未获履行股份将予出售的通知后已届满十四日，否则不得出售。

　　22. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，为使出售得以生效，董事会可授权某人士签立出售股份予买方或按买方指示的转让文据，并可将买方或承让人的名称记入股东名册为该等股份的持有人，且买方毋须理会买款如何运用，而其于相关股份的权利不受有关出售议事程序不合规或失效的影响。

　　23. 出售所得款项净额于支付费用后，须用作支付拥有留置权且现时应付之款项，而任何余款（视乎就该股份拥有类似留置权相关的任何款项在该出售前是否毋须实时支付）须支付予于出售时享有该股份权利之人士。

　　24. 在配发条款的规限下，董事会可向股东催缴有关彼等股份的任何尚未缴付的款项，且各股东应（获发不少于十四个足日的通知，其中指明缴付时间及地点 ）向本公司支付该通知所要求缴交的催缴股款。催缴股款可要求以分期方式缴付。在本公司接到到期款项前，催缴股款可被全部或部分撤销或修订，对催缴股款的支付亦可全部或部分延迟。收到催缴通知的人应为催缴股款负责，尽管受到催缴的股份随后进行了转让。

　　26. 股份的联名持有人须共同及个别承担缴付有关股份所有催缴股款的责任。

　　27. 倘催缴股款或其分期款项于到期应付时仍未缴付，应缴股款之人士应就未支付的款率乃根据相关股份配发或催缴股款通知之条款厘定，如未厘定利率，则由董事厘定，惟不超过利息百分之十，但董事会亦有权豁免全部或部分之支出、缴纳费用或利息。

　　28. 于配发时或于某厘定日期应缴纳之股款，都应视为正式催缴通知，且应在配发条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，本章程细则应适用，犹如正式催缴股款后款项到期应付；且就催缴股款及其利息支付或就未支付催缴股款股份的没收而言，本条章程细则所有规定适用于任何上述金额及上述金额于应付时未支付之相关股份。

　　29. 除非董事会另有决定，否则股东（不论单独或连同任何其他人士）于向本公司支付所有催缴股款或其他到期应付款项连同应计利息及支出（如有）前，无权接收任何股息或花红，或接收任何股东大会的通知，或出席大会及于会上表决，不论亲自或（作为另一股东之委任代表除外）委任代表，或行使股东之任何特权或计入法定人数。

　　30. 在配发条款的规限下，董事会可就持有人股份之催缴金额及付款时间作出不同安排。

　　31. 董事会可收取股东愿就所持股份垫付的全部或任何部分未缴款项（实 际催缴款项之外），作为催缴股款前的支付，该支付应以取消有关垫付股份之责任为限。本公司可就收取的金额，或就其已收到之股份催缴金额超出部分支付利息，利率（如有）由股东及董事会协定，惟不超过年息百分之八，但该股东并无权就其垫付款项参与随后的股息宣派。

　　32. 倘催缴股款或其分期付款于其到期应付后仍不获缴付，则董事会可向到期应付的股东发出不少于十四个足日的通知，要求支付未缴款额连同任何应计利息。通知应在适用法律法规、上市规则、本章程细则的规限下，指明支付地点及应声明如通知未获遵从，已催缴之股份将予以没收。除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，倘通知不获遵从，则就其而发出通知之任何股份于作出通知规定之支付前，将由董事会透过决议案没收，且该没收包括所有股息及其他就没收股份及于没收前未付之其他应付款项。董事会可接收任何须予没收股份交回，及在该情况下，本章程细则中有关没收的提述包括交回。

　　33. 于适用法律法规、上市规则、本章程细则的规限下，任何因上述原因被没收的股份将被视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条款及方式向任何人士出售、再次配发或以其他方式处置，并可于有关处置前的任何时间按董事会决定的适当条款取消没收的股份。倘为出售没收股份而转让至任何人士，则董事会可授权任何人士向该人士签立股份转让文据。

　　34. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，任何股份被没收的人士将不再为该股份的股东，并应退还本公司被没收股份之证书以作注销，但自没收之日起至缴款之日止，仍须向本公司缴付其在没收之日就该等股份现时应付本公司的所有款项连同相关利息（利率以没收之前应付该等款项利息之利率或以董事厘定之不超过利息百分之十为准），惟董事可豁免缴付全部或部分股款或强制缴款，且不就没收时该等股份之价值或就处置该等股份时收取之任何代价作出任何备抵。

　　35. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，由一名董事或秘书作出股份于指定日期遭没收的书面法定声明，即为具决定性的事实证据，藉此，任何人士不得宣称拥有该股份，而该声明应（如必要，可签立转让文据并受其限制）构成相关股份之妥善所有权，且获得处置股份的人士，将登记为股份持有人且毋须理会该代价（如有）如何使用，其股份所有权亦不会因没收或处置股份过程的不合规或无效而受到影响。

　　36. 股东转让其缴足股份的权利不应受优先购买权限制（除联交所批准外）。

　　37. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，任何股份的转让文据应为书面形式及任何通用格式或董事会批准的任何其他格式（包括由联交所制定的标准转让书），且应透过转让人及承让人或其代表签署。倘转让人或承让人为结算所或其代当股份承让人登记于股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。本章程细则概无妨碍董事会确认获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。

　　38. 董事会可全权酌情拒绝登记未缴足股份之转让。其亦可拒绝登记股份转让，除非转让文据：

　　（a） 于办事处或董事会指定的该等其他地址提交及正式盖章，且随附其有关股份证书，及董事会合理要求以证明转让人有权进行转让及根据联交所规定所允许费用的该等其他证据；

　　39. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则根据公司条例，须于本公司接获转让要求之日起计两个月内向承让人发出拒绝通知。倘董事拒绝登记股份转让，承让人或转让人可要求提供拒绝原因之声明。倘提出有关要求，本公司须于收到要求后 28日内：（a）向提出要求之人士发出拒绝原因之声明；或（b）登记有关转让。

　　40. 可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记半岛体育，其时间及期限可由董事会根据公司条例一般或就任何类别股份不时决定。

　　41. 就登记遗嘱认证、遗产管理书、身故或婚姻证书、授权书或其他与任何股份所有权相关或对其造成影响的文据或文件，本公司有权根据联交所所载规定征收费用。

　　42. 本公司有权保留任何已登记转让文据，但董事会拒绝登记的转让文据应（除属欺诈或发现欺诈状况外）退还予在发出拒绝后递交转让文件的人士。

　　43. 概不对未成年人士或精神不健全人士或其他无法律行为能力人士作出转让。

　　44. 人民币普通股的持有人可以按照中国证监会、上交所及香港法律允许的方式转让其持有的公司股份，具体转让要求以有关规定（包括但不限于中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定）为准。

　　45. 倘股东身故，则其一位或以上尚存人（倘死者为联名持有人）或其遗产代理人（倘其为单独持有人或联名持有人的唯一尚存人）应为就拥有其权益而获本公司认可的唯一人士；惟本条章程细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的财产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。

　　46. 因股东身故、破产、清盘或依据法例或法例规定而有权获得股份的人士，倘该等证据于董事会合理要求下进行提供后，该等人士将可选择自己登记为股份持有人或提名其他人登记为一名承让人的人士。倘其选择成为持有人，其应向本公司发出通知述明他已作出如此选择，如选择将其他人登记，其将须签立股份转让文据给予该人。

　　本章程细则有关股份转让的所有条文应适用于转让通知或转让文据，犹如其为经股东签署的转让文据而股东并未身故或破产（包括董事会拒绝或终止登记的权利）。

　　47. 因股东身故、破产、清盘或依据法律或法令规定有权而获得股份的人士，享有倘其为股份持有人时的相同权利，除其不应（于登记为股份持有人前）享有参加股东大会或任何类别股份持有人的单独会议或于该等会议上进行投票的权利。惟董事会或会于任何时间发出通知，要求任何该等人士选择将自己登记或转让股份，及倘通知未于 60日内获得遵行，董事或会不予支付有关该股份的任何股息、花红或其他应付款项，直至通知获得遵行。

　　48. 任何因法律的施行而获传转拥有本公司任何股份权利的人，倘董事会拒绝登记转让，该人有权要求提供一份相关拒绝原因之声明。倘提出有关要求，本公司须于收到要求后 28日内：（a）向提出要求之人士发出拒绝原因之声明；或（b）登记有关转让。

　　49. 本公司可不时透过普通决议案，按公司条例第 170条所载任何一个或多个方式更改其股本，包括但不限于：

　　（b） 倘增加股本的资金或其他资产由本公司股东提供，则无须以配发及发行新股份的方式增加其股本；

　　（f） 将其股份分拆为多类别股份，并予其分别附加任何优先、递延、合资格或特别权利、特权或条件；惟倘本公司发行不附表决权之股份，则须要在有关股份之称谓中加上「无表决权」一词；倘股本包括具不同表决权之股份，则须在各类别股份（具最优先表决权之股份除外）之称谓加上「有限制表决权」一词或「有限表决权」一词；

　　（i） 截至注销有关决议案通过之日尚未获任何人士认购或同意认购之任何股份；或

　　50. 通过决议案增设任何新股之股东大会可指示先行将全部或任何新股以任何价格（在不抵触公司条例规定的情况下）向当时本公司股本中任何类别股份的所有持有人按比例提呈发售，或就发行及配发新股作出任何其他规定；而倘并无任何该等指示，则新股将由董事处置。

　　51. 除依照本章程细则所赋权力发出之任何相反指示或决定之规限外，根据章程细则第50条创设之所有新股，须与本公司现有股本中的股份一样，受限于有关支付催缴股款及分期股款、股份转让及转送、没收、留置权及其他条文之规定。

　　52. 凡因股份之任何转换或拆分而产生任何困难，董事会可按其认为合适之方式解决该等困难；尤其是，倘任何股东有权享有不足一股之股份，则董事会可代表该等股东向任何人士（于公司条例之规限下，包括本公司）出售该等不足一股之股份，并按适当比例将该等出售所得款项净额在该等股东之间进行分配或基于本公司利益而保留该等所得款项净额；且董事会可授权某人士签立出售股份予买方或按买方指示之转让文据。承让人无须理会购买款项如何运用，其股份所有权亦不会因出售的不合规则或无效而受到影响。

　　53. 本公司可以任何方式在适用法律法规的授权及许可情况下通过特别决议案减少其股本。

　　54. 在适用法律法规、上市规则的规限下，本公司可以购买或以其他方式收购本身股份（包括任何可赎回股份），或直接或间接向任何已经或即将购买或收购本公司任何股份的人士提供贷款、保证、担保或其他形式的财务资助。倘本公司购买或以其他方式收购本身股份，则本公司及董事毋须按比例或以任何其他特定方式在相同类别股份持有人之间、彼等与任何其他类别股份持有人之间、或根据任何类别股份所赋予的股息或股本权利选择所购买的股份，惟仅可根据联交所、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、中国证监会或有关监管机构或部门不时颁布及生效的任何有关条例或规例而购买或进行其他收购或提供财务资助。就本条章程细则而言，「股份」包括本公司不时发行的股份、认股权证及任何其他可转换为股份的证券。

　　55. 在适用法律法规、上市规则、本章程细则规限下，本公司股东大会可行使下列职权：

　　（a） 审议批准本公司增加已发行在外股份总数（包括发行股票（含优先股）、可转换为股份的证券、认股权证等影响本公司股本的证券）；

　　（b） 注销于有关决议案通过当日仍未被任何人士认购或同意认购的任何股份；

　　（c） 任命及罢免董事（在适用法律法规及本章程细则中允许董事会任命或罢免的情况除外）；

　　（d） 批准在合同规定权益外，因免职或退休而向任何董事或前任董事支付任何补偿；

　　（i） 审议批准适用法律法规、上市规则规定应当由股东大会批准的对外担保；

　　（k） 审议批准适用法律法规及上市规则规定的应当由股东大会批准的重大交易；

　　（l） 审议批准适用法律法规及上市规则规定的应当由股东大会批准的关连或关联交易；

　　（m） 在遵守适用法律法规、本章程细则及公司条例其他要求的基础下，减少本公司已发行在外股份总数（包括股东在股东大会上授予的一般授权未涵盖的任何股票赎回或回购）；

　　（o） 审议批准本公司在一年内购买或出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（p） 审议批准适用法律法规及规范性文件、上市规则规定的须由股东大会批准的变更募集资金用途事项；

　　（r） 批准任何主动撤回股票在现有证券交易所的交易，并决定不再在现有证券交易所交易，或转而申请在其他股份交易平台买卖或转让；

　　（s） 审议批准适用法律法规、上市规则、本章程细则及其他规定订明由股东大会审议批准的其他事项。

　　在适用法律法规、上市规则允许范围内，股东大会可通过适当程序将有关职权授权予董事会行使。若适用法律法规、上市规则允许任何事项以股东书面同意或决议形式代替股东大会批准，则本条不应被视为要求该等事项必须以股东大会形式批准。

　　根据适用法律法规、上市规则、本章程细则及本公司股东大会议事规则的规定，股东大会审议事项以普通决议或特别决议通过。不拘于本章程细则的其他约定，若适用法律法规、上市规则、本章程细则或本公司股东大会议事规则规定某些决议需经有权投票的公司股东在股东大会亲身或（若允许委任代表）由受委任代表或（如股东为公司）由其正式授权的代表以不少于出席会议股东所持表决权三分之二的票数通过，则从其规定。

　　（a） 董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示发出的大会通知（或其任何增补）中所列明的事务；

　　（b） 董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示以其他方式适当提交股东大会处理的事务；

　　（c） 股东根据公司条例第 615条要求公司传阅股东周年大会的决议之相关事务；

　　（d） 股东大会会议通知发出之后，以不影响公司股东大会按期召开为前提，达到以下要求的股东根据本章程细则适当提交股东大会处理的事务：（i）本章程细则或其他本公司制度规定的由该名股东向公司提出提案的日期以及确定有权于有关股东大会投票的记录日期，均为记录在股东名册的公司股东，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上（含 3%），以及（ii）在股东大会召开 10日前提出提案并书面提交董事会；及

　　（e） 根据适用法律法规、上市规则于任何股东大会上待批准的任何其他事项。

　　57. 除任何其他大会外，本公司须根据法律法规的规定于本公司各财政年度举行一次股东大会作为股东周年大会，并须在召开大会之通告中指明召开周年大会。周年股东大会应于每个财政年度结束后的六个月内召开。股东周年大会以外的所有股东大会均称作股东特别大会。

　　58. 董事会可在其认为适当时依照条例应请求，召开股东大会。在一股一票的基准下，单独或者合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 5%或以上股份的股东有权向董事会请求召开股东大会及在会议议程中加入议案。

　　59. 股东大会可在两个或两个以上的地点召开，采用技术以便不在同一地点的股东可以在大会上听讲、发言及投票。具体而言，董事可全权酌情指定股东大会以实体大会、混合大会或电子大会形式举行。董事会应当按照适用法律法规、上市规则、本章程细则的规定，采用安全、经济、便捷的基于网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　60. 于公司条例条文之规限下，股东周年大会须最少发出二十一个足日（或上市规则所规定的更长期间）之书面通告，而举行股东特别大会则最少须发出十四个足日（或上市规则或公司条例所规定的更长期间）之书面通告。通告必须注明举行会议的地点、日期、时间（倘会议于两个或两个以上地点举行，则须注明会议主要地点及其他地点）、议程及决议案详情及有关事项的一般性质，倘召开股东周年大会，则须指明其为股东周年大会。倘一项决议案（不论是否特别决议案）拟于大会上提出，该通告须载列决议案通告，并载列或随附载有为显示该决议案目的之合理必要之任何资料或解释之声明。股东大会通告应发给根据本章程细则有权接收本公司上述通告之人士。就股东大会通告而言，每份通告须合理清楚载有声明，列明有权出席及投票的股东均有权委任一名或以上委任代表代其出席及于投票表决时代其投票，而该委任代表无须为本公司股东。于公司条例之条文之规限下，本公司之会议，即使其召开的通知短于本条章程细则所指明的通知时间，但在下述情况下仍须当作已妥为召开：

　　（a） 如属股东周年大会会议，全体有权出席及投票的股东同意召开该会议；及

　　（b） 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并投票的股东同意召开该会议；该等股东须合共持有不少于所有股东于大会上总表决权之百分之九十五的股份。

　　61. 如因意外遗漏而没有向任何有权接收通告的人士发出会议通告或一项拟于股东大会上提出之决议案，或有关人士未接获会议通告或一项拟于股东大会上提出之决议案，均不使有关会议的任何已通过决议案或议事程序失效。在将委任代表文据连同通告寄出的情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收通告的人士发出有关委任代表文据，或有关人士未接获委任代表文据，均不使有关会议的任何已通过决议案或议事程序失效。

　　62. 于任何会议上，除非有构成法定人数的股东出席并继续出席至会议结束，否则不得在会上处理任何事务。两名有权就拟将处理的事务进行投票的人士（为股东或其委任代表，倘股东为法团则为其正式授权代表）即构成法定人数。

　　63. 如在指定的会议举行时间之后半小时内未有法定人数出席，而该会议乃应股东的请求书而召开，则该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的同一日在同一时间及（倘适用）同一地点举行，或于董事会所决定的其他日期、时间及（倘适用）地点举行。如于续会指定的举行时间之后半小时内未有法定人数出席，则亲身出席会议的股东或其委任代表或（倘股东为法团）其正式授权代表即构成法定人数，且可处理会议召开需处理之事务。

　　64. 董事会主席（如有）或（倘其缺席）副主席（如有）或（倘两者均缺席）获董事会提名的其他董事须以主席的身份主持本公司的每次股东大会；如主席或副主席或获委任的其他董事（如有）于指定举行会议的时间之后十五分钟内仍未出席或无意担任会议主席，则出席的董事须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；倘仅一名董事出席会议并有意出任主席，则该董事即为会议主席。

　　65. 倘无董事愿意担任主席，或于指定举行会议的时间后十五分钟内仍无董事出席，则出席并有权投票之股东须在与会股东中选出一名股东担任会议主席。

　　66. 在不影响主席根据适用法律法规、上市规则、本章程细则或普通法所赋予的任何其他续会的权利下，主席在有法定人数出席的会议的同意下，可（如会议上有所指示，则须 ）将会议延期，在不同的时间及多处地点举行，惟于任何续会上，除处理引发续会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。如会议延期三十天或以上，须就该续会发出一如就原来会议须发出的会议通告。除以上所述外，无须就会议的延期或就续会上将予处理的事务发出任何通告。

　　67. 在不抵触本章程细则第 59条一般性的原则下，董事会可全权酌情安排有权出席股东大会之人士于董事会不时全权酌情指定之一个或多个地点透过电子设施出席及参与股东大会。

　　（a） 如任何实体大会或混合大会已于主要大会场地开始，大会将被视为已开始；

　　之成员应被视为出席大会并计入大会法定人数，并有权于大会上投票，而该间有充足电子设施可供使用，以确保身处所有大会地点之成员及/或代表及透过电子设施参与电子大会或混合大会之成员及/或代表能够参与为此而召开大会之事务；

　　（c） 倘若成员及/或代表透过出席其中一个大会地点以参加大会，及/或倘若成员及/或代表透过电子设施参与电子大会或混合大会，而电子设施或通讯设备因任何原因未能运作，或任何其他安排未能令于主要大会场地以外的大会地点之人士参与该大会之事务，或（倘为电子大会或混合大会）尽管本公司已提供充足电子设施，惟一名或多名成员及/或代表未能进入或持续进入电子设施，均将不会影响大会或所通过决议或会上所进行任何事务或根据该事务所采取任何行动之有效性，惟大会举行期间须具有足够法定人数；及

　　（d） 本章程细则中有关送达及发出大会通告以及何时递交委派代表书之条文之提述应以香港的日期及时间作准。

　　69. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时就管理于任何大会地点及/或（倘为电子大会或混合大会）透过电子设施出席及/或参与及/或投票，作出其全权酌情认为适当之安排（包括但不限于发出门券或若干其他身份识别方法、密码、留座、电子投票或其他方式），并可不时更改任何有关安排，惟有权出席股东大会或续会之成员应有权亲自（如成员为法团，由其正式授权的代表）或由代表于一个大会地点或透过电子设施出席和参与大会；而任何成员于有关大会地点或透过电子设施出席股东大会或续会之权利将受到当时可能有效之任何有关安排以及大会或续会通告中指明适用于该大会之安排所规限。

　　（a） 倘为实体大会或混合大会，可供出席大会之主要大会场地或其他大会地点之电子设施，就本章程细则第 67条所述目的而言变得不足或因其他方面不足以使大会可大致按照大会通告所载条文进行；

　　（c） 无法或难以切实可行地确定在场人士之意见或给予所有有权于大会上沟通及/或投票之人士合理机会如此行事；或

　　（d） 大会上发生暴力或威胁使用暴力事件、失当行为或其他干扰，或无法或难以切实可行地确保大会适当有序地进行，

　　则在不损害主席或董事会根据本章程细则或在普通法下可能具有之任何其他权力之情况下，无论于大会开始之前或之后，主席或董事会可全权酌情将大会延期（包括无限期押后），而无须取得大会同意，且不论大会是否具有足够法定人数。直至延期为止于大会上处理之所有事项均为有效。延期受限于本章程细则第 66条有关续会通知的规定。

　　71. 在不抵触本章程细则第 67至 70条之情况下，实体大会亦可透过电话、电子或其他允许所有参与大会人士可彼此同时及即时沟通之通讯设施举行，而参与有关大会将构成亲自出席该大会。

　　72. 在任何股东大会上，股东可以发言及就任何表决投票。惟在有关证券交易所上市规则允许的情况下，股东大会主席可真诚准许就纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决决定。就本章程细则而言，程序及行政事宜指（i）并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东刊发之任何补充通函内;及（ii）涉及主席令会议有序进行之职责及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见。

　　73. 倘根据适用法律法规、上市规则或本章程细则无须投票表决之任何决议案，下列人

　　（c） 占不少于有权于该会议上表决的全体股东之总表决权百分之五（5%），并亲自出席或委派委任代表出席或（倘股东为法团）其正式授权代表出席的一名或以上股东；或

　　（d） 持有授予于该会议上表决权力的股份的一名或以上股东，而就该等股份已缴付的总款额乃相等于不少于授予该表决权的全部股份已缴付总款额的百分之五（5%）。

　　倘决议案以举手表决方式投票，则主席宣布有关的决议案，已获通过或一致通过，或获某特定过半数通过，或不获通过，或不获某特定过半数通过，并载于该大会之会议记录中，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议案所得的赞成票或反对票的数目或比例。

　　74. 投票表决之要求仅可（于投票表决进行前）在会议结束或投票表决前的任何时间（以较早者为准）在主席同意下撤回，而撤回之要求将不会令提出要求前所公布之举手表决结果失效。

　　75. 投票表决须按主席之指示进行，而其可委任监票员（无须为股东）及厘定公布投票表决结果之时间及地点。投票表决之结果将被视为要求进行投票表决之大会的决议案。

　　76. 倘投票票数相同（不论举手表决或投票表决），主席除拥有其他表决权外，将有权投决定票。

　　表决任何其他问题，则可实时或于主席指示之时间及地点举行，惟不得迟于提出以投票表决方式要求后三十日。投票表决之要求不可妨碍继续讨论以投票方式表决之问题以外之其他事项。倘于宣布举手表决结果前提出投票表决之要求，而有关要求获正式撤回，则大会将继续进行，犹如从未提出投票表决一般。

　　78. （a） 于适用法律法规、上市规则之条文的规限下，一份由有权出席并于会上投票的所有股东（于以书面形式传阅决议案日期）签署的书面决议案应为有效及生效，犹如该决议案是在一次妥为召开及举行的本公司股东大会上通过一样。

　　就本条章程细则而言，由股东或其代表签署之书面决议案之确认通知，应视作该等书面决议案已获其签署。有关书面决议案可包括多份文件，每份文件均由一名或以上股东或其代表签署。就本条章程细则而言，由股东签署之决议案，透过传真讯息或其他电子方式发出即视为已获其签署。

　　（b） 尽管本章程细则之任何条文有所规定，不得以书面决议案方式通过罢免任期未届满之董事，或于核数师任期未届满而罢免该核数师之决议案。

　　79. 任何股东若须根据联交所及上交所不时规定的规则就某一项特定决议案放弃投票，或仅可投票赞成或反对某一项特定决议案，则一切抵触有关规定或限制而所作或代表股东所作之投票不得计入票数。

　　80. 股东有权根据适用法律法规、上市规则及本章程细则对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。董事、高级管理人员在股东大会上应就股东的合理质询和建议作出解释和说明。

　　81. 在股份所附任何权利或限制规限下，在股东大会上，如果以举手方式表决，各亲自出席大会之股东（倘属个人股东）或（倘属法团股东）其正式授权代表仅可投一票；如果以投票方式表决，则股东有权就其持有之每股缴足股份投一票。

　　82. 倘为联名持有人，则优先者投票（无论亲身或委任代表）后，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就联名持有股份于股东名册的排名而定。

　　83. 根据章程细则第 46条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以相同于该等股份持有人的方式就该等股份投票，惟其须于拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少 48小时前，令董事信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其于大会上就该等股份投票的权利。

　　84. 精神不健全之股东，或由对于精神病案件具有司法管辖权的法院（不论在香港或其他地方）作出的命令所指之股东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人士作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人士，均可在以举手或投票方式进行的表决中，由委任代表代为表决。倘股东为未成年人，则可由其监管人或其中一名监管人（可亲自或由委任代表代为投票）代其投票。

　　85. 股东概无权就其持有之任何股份于任何股东大会或任何股份类别之股东大会上投票（无论为个人或代表或委任代表），惟其现时已就该等股份缴足所有应付款项者除外。

　　86. 于证券交易所及中国证监会不时规定的规则的规限下，于任何股东大会的记录日期登记为本公司股东的人士方有权于有关大会上投票。一概不得就任何人士进行或有意进行投票或任何票数之可接纳性的表决资格提出异议，除非该异议是在表决者作出有关表决的会议或续会上提出的，则不在此限。凡在恰当时候提出的任何此等异议，各于会上予以点算及未被否决之表决均属有效，而无论是由个人或其委任代表作出之予以否决或未予以点算之各表决均属无效。凡在恰当时候就表决提出之任何异议，均须交由会议主席处理，而主席的决定即为最终及具决定性的决定。

　　87. 于证券交易所及中国证监会不时规定的规则的规限下，投票表决时，可亲自或由委任代表或（倘属法团股东）其正式授权代表投票。投票表决时，有权投一票以上之股东，不一定需要投出所有票数，或以同样方式投出所有票数。

　　88. 凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东有权委任其他人士代其出席并代其投票。

　　89. 委任代表文据须为书面形式或董事会可能批准的其他格式，惟不可使用两种表格。

　　委任代表文据应由委托人或其正式授权的法定代理人签立。法团可经其法团印章或由正式获授权高级人员亲自签立一份委任代表表格。委任代表文据交付并不妨碍股东亲自出席召开的会议或任何续会并于会上表决，且在此情况下，委任代表文据须被视为撤销。

　　90. 凡向股东发出以供其委任代表出席处理任何事项之股东特别大会或股东周年大会并在会上投票之委任代表文据，必须可供股东按其意愿指示代表，就处理任何该等事项之每项决议案投赞成或反对票（或在无作出任何指示下，代表可就每项决议案行使酌情权），惟除其中载有相反规定外，否则对于会议相关的任何续会同样有效。

　　91. 本公司可全权酌情不时指定电子地址以收取关于股东大会代表之任何文件或资料。

　　倘本公司提供有关电子地址，则在下文规定及在本公司于提供有关地址时指明之任何其他限制或条件之规限下，应被视为同意任何该等（与上述代表有关的）文件或资料可透过电子方式发送至该地址。本公司可不受限制地不时确定任何有关电子地址可一般地用于该等事宜或专门地用于特定大会或目的，且（倘如此）本公司可就不同目的提供不同电子地址。本公司亦可就传送及其收取该等电子通讯附上任何条件，包括（为免存疑）附加本公司可能指明之任何保安或加密安排。倘须发送予本公司之任何文件或资料根据本条以电子方式发送予本公司，如本公司未于根据本条指定的电子地址收到该等文件或资料或者本公司并未指定用于接收该等文件或资料的电子地址，则该等文件或资料不被视为有效送达或交存本公司。

　　（a） 于该文据所指明的人士拟行使表决权的会议或续会的指定举行时间前不少于48小时，送交办事处或其他于召开会议的通知指明的香港地点或本公司根据本章程细则第 91条指明的电子地址；或

　　（b） 如属于要求后超过四十八小时进行投票表决，则须于指定投票表决的时间前不少于二十四小时；

　　如没有遵照以上规定递交或送达，该委任代表文据即不得视为有效。委任代表文据将于签署日期起十二个月届满时失效，惟原股东大会必须距该日期十二个月内举行之续会除外。

　　93. 即使委任人已逝世或精神错乱，或委任代表或授权书或据此授权已执行或已转让股份的其他授权文件被撤销，根据委任代表文据或由法团的正式授权代表作出的表决均视为有效，惟在委任代表表格所适用的大会或其续会开始举行前最少 24小时，办事处或本公司根据本章程细则第 91条指明的电子地址没有收到委托人上述逝世、精神错乱、撤销或转让的书面通知的情况下才适用。

　　95. 有权出席股东大会并于会上发言或投票（无论举手表决或投票表决）之股东仍于大会或其任何续会上享有该等权利，尽管有效委任表格通告已由股东或代表股东寄发

　　96. 身为股东的任何公司可透过其董事会或其他管治机构的决议案授权其认为适合的人士担任于本公司任何大会或任何类别股份之股东大会的代表。获授权人士有权代表公司行使倘公司为个别股东可行使的同等权力。凡本章程细则有关亲自出席会议股东之提述（除非文意另有所指），均包括由正式授权代表出席会议之法团股东。

　　97. 在无损章程细则第 96条一般性之前提下，本公司股东如果是结算所（或其代名人），则其（或其代名人，视乎情况而定）可以授权认为适当之一位或多位人士作为其委任代表或代表，代其出席本公司任何股东大会或任何股份类别之股东大会或债权人会议，惟倘获授权人士超过一名，则委任代表文据或授权书须注明每位获授权人士所代表之股份数目与类别。依本条章程细则条文获授权人士将被视为获正式授权而无需出示任何所有权文件、经公证的授权书及/或进一步的证明文件以证实有关授权，其拥有之表决权利，与其代表之结算所（或其代名人）有如本公司个体股东可行使之权利，包括发言及投票的权利，即使章程细则第 81条有任何相反规定，该等人士有权单独投票。

　　98. 除本公司透过普通决议案另行决定，否则董事人数（替任董事除外）无上限，惟不得少于两名。

　　99. 董事毋须持有本公司任何股份以符合资格。非本公司股东的董事有权出席本公司所有股东大会并于会上发言。

　　100. 本公司须依照公司条例存置一份董事名册，当中载有公司条例规定的详情，并按公司条例规定不时就该等董事发生的任何变更通知公司注册处处长。

　　101. （a）董事有权就所提供之服务收取酬金而数额由本公司于股东大会上不时厘定。

　　除经表决之决议案另有规定者外，此项酬金乃按董事会同意之比例和方式分派，或如没有协议，则平均分派。惟任何董事任职时间不足整段有关酬金支付期间者，仅可按任职时间比例收取酬金。除支付董事袍金以外，上述规定并不适用于在本公司担任任何受薪职务或职位之董事。

　　（b）董事亦有权报销出席董事会会议、委员会会议、股东大会或任何类别股份之股东单独大会时所支付之合理旅费、酒店及其他开支，或执行董事职务时支付之费用。

　　（c）倘若董事会或董事委员会认为任何董事之服务超过董事之普通职责范围，则可（以花红、佣金、分红或董事确定之其他方式）向该董事支付特别酬金。

　　尤其是，董事会仍可不时厘定董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事或获本公司管理层委任执行其他管理职务的董事的酬金，而该笔酬金不可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付，并可包括其他由董事会、董事委员会不时决定的福利（包括养老金及/或奖金及/或其他退休福利）及津贴。上述酬金为董事一般酬金以外的酬劳。

　　102. 任何董事（替任董事除外）均可委任任何其他董事或任何经董事会决议案批准及愿意担任之人士担任替任董事，并可罢免其所委任之替任董事的职务。倘若有关人士并非另一名董事，除非先前已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准后方为有效。

　　103. 替任董事应（其不在香港除外）有权收到董事会会议及其委任人为其中成员的董事委员会的通知，并于其委任董事不能亲身出席之情况下，有权以董事身份出席任何有关会议并于会上投票（倘其亦为董事，则除其自身的表决权之外），以及于该会议上以董事身份履行其委任人之所有职能半岛体育，惟（本公司经普通决议案另行决定者除外）无权就其作为替任董事之服务收取任何费用。倘其委任人当时并非身处香港或因其他原因未能抽空出席或未能行事，则其就有关董事会或任何其他委员会之任何书面决议案之签署应如其委任人之签署般有效，除非其委任通知中有相反规定。于作出必要之变通后，替任董事有权获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事一般。

　　104. 作为委任人的替任董事之董事可代委任人拥有额外表决权，如该委任人：

　　106. 倘替任董事的委任人不再为董事，或其委任人罢免其替任董事职务，其将因此不再为替任董事，惟如任何董事在任何会议上轮值退任但在同一会议上获重选或视作已获重选，则紧接该董事退任前有效的该项替任董事委任将继续有效。

　　107. 替任董事之委任或罢免须通知本公司，由董事以作出或罢免委任或董事会认可之其他方式执行。

　　108. 除本章程细则所述外，一名替任董事不应有权因本章程细则而作为一名董事或视作一名董事。

　　109. 根据适用法律法规、上市规则及本章程细则之条款、及本公司于股东大会上作出的任何指示的规限下，本公司的事务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权利，包括但不限于下述职权：

　　（e） 制订本公司重大收购、合并、清盘或者更改公司地位（包括公众公司变更为私人公司等）的方案；

　　（f） 在适用法律法规、上市规则及本章程细则的规限下，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关连交易、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（g） 决定委任或罢免本公司总裁、其他高级管理人员及公司秘书，并决定有关其薪酬和奖惩事项；

　　（j） 在适用法律法规、上市规则允许的范围内，就本公司发行一般债券（须取得股东批准的可换股债券发行除外）作出决定；

　　在适用法律法规、上市规则允许范围内，董事会可通过适当程序将有关职权授权予本公司管理层行使。

　　本章程细则的修改概不使董事会在修改前所作出的在该等修改并无通过或作出的情况下则应属有效之任何事项无效半岛体育。

　　本条章程细则赋予之一般权力不限于或受限于章程细则任何其他内容或本公司于股东大会之任何决议案所赋予董事会之任何特别授权或权力，而一个有法定人数出席之董事会会议将可行使董事能够行使之全部权力。

　　110. 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通或转让票据以及支付本公司款项的所有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签订（视乎情况而定）。

　　111. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，董事会可不时酌情决定行使本公司之所有权力，筹集或借贷任何供本公司使用的款项或为需支付的款项作担保，并可将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分作为按揭或抵押。董事会可以其认为适当的方式及按其认为在各方面均属适当的条款及条件筹集支付或偿还该等款项的金额或为此作担保，尤其可发行本公司的债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是纯粹为此等证券而发行，或是作为本公司或任何第三方的任何债项、债务或义务的保证而发行。

　　112. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司及可能获发行债权证、债权股证、债券及其他证券的人士之间可自由转让任何股本以外的债权证、债权股证、债券及其他证券。任何债权证、债权股证、其他证券之债券均可以折扣、溢价或其他方式以及任何特别优惠（包括赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会并于会上投票、委任董事以及其他）发行。

　　113. 董事会须依据公司条例的规定促使备存一份尤其影响本公司财产的所有按揭及押记的适当登记册，并妥为遵守公司法规定中可能具体说明或规定的按揭及押记登记的有关条文。如本公司发行一系列于交付时不可转让的债权证或债权股证，则董事会须依照公司条例的规定促使备存该等债权证持有人的适当登记册。

　　114. 如本公司有任何未催缴股本被押记，则凡取得任何后继押记的人士，均须在该先前押记的规限下取得该后继押记，且该人士无权藉通知股东或以其他方式，相对于该先前押记享有优先权。

　　（ii） 任何由一名或多名董事及（倘其认为适合）一名或多名其他人士组成之委员会，惟委员会的大多数成员须为董事，且董事会之决议案须在有大多数董事出席之会议上通过方可生效；及

　　（b） 任何该等转授（包括再转授所有或任何获转授权之权力）须受限于董事会提出的任何条件并附属或不包含于其自身权力之内，且该等转授可撤销或变更。

　　本条章程细则下的转授权力（无限制）包括转授厘定向任何董事支付或提供任何费用、薪酬或其他福利之权力，本条章程细则下第（a）段（i）、（ii）或（iii）分段下之转授权力范围不得参照任何其他分段或其推论而受到限制。

　　116. 董事会可不时及随时透过授权书或其他方式，按其认为适当的条件就有关目的委任任何人士（不论由董事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并附有相关权力、授权及酌情权（不超出本章程细则下赋予董事会或其可行使的权力）。

　　任何上述授权书可包含董事会认为合适的条款，以保障及利便与任何上述受权人交易的人士，亦可授权任何上述受权人转授其获赋予的所有或部分权力、授权及酌情权。

　　117. 于每届股东周年大会上，当时董事的三分之一（包括董事总经理），或如董事的人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一人数的董事须轮值退任。退任董事有资格再度当选。

　　118. 受本章程细则以下条文之规限，轮流退任之董事为自其上次膺选连任或获委任后在任最长时间者而需退任之人士，而在同日出任或膺选连任为董事的有关人士则（除非他们同意另外的安排）会以抽签的形式厘定。

　　119. 倘本公司未能填补临时空缺，于大会上轮流退任之董事（倘其愿意）可连任，除非于大会上议决临时空缺不作填补或该董事出任决议案未能于大会上通过。

　　120. 在任何股东大会上，除卸任董事之人士外，没有人可被委任或再度被委任为一名董事，惟以下情况除外：

　　（b） （i） 有权投票之成员向本公司呈交一份通知，列明其欲委任或再委任该人士为董事的意向，详尽指明倘该人士被委任或再被委任，须登记

　　（iii） （i）段所述通知之提交期限须于不早于指定选举之大会通告寄发日期后翌日开始，并于不迟于该大会举行日期前 7日结束。

　　121. 在上文之规限下，本公司可通过普通决议案委任一名有意愿担任董事之人士，填补董事空缺或作为增补董事，并厘定增补董事轮换退任之任期。

　　122. 董事会可委任愿意担任董事职位之人士为董事，以填补空缺或作为新增董事，惟该等委任不应导致董事人数超出已定上限。任何按此获委任的董事仅任职至本公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于该大会上合资格膺选连任，惟于厘定将于会上轮换卸任的董事或董事人数时不会计入其中。

　　123. 股东可于一名董事之任期届满前任何时间，根据适用法律法规、上市规则于召开及举行的任何股东大会上透过普通决议案将其撤换（包括董事总经理或其他执行董事），惟该等罢免并不损害董事就其与本公司所订合约遭违反而提出任何申索之权利，惟就罢免该名董事职务所召开大会之通告须载列作出此举之意向的声明，并于该大会举行前二十八（28）日寄交该名董事或于大会举行前最少十四（14）日寄交股东。该名董事有权出席该大会并就将其罢免的动议作出答辩，而本公司可依据本章程细则通过普通决议案挑选其他人士替代。任何因而获委任之人士须于其替代之董事本应退任之时退任，犹如该人士乃于其替代董事上一次获委或再获委为董事之日成为董事一样。

　　（a） 倘董事根据公司条例或公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第 32章）之

　　（c） 董事神志失常或成为任何有关精神健康法例所指之病人且董事会议决将其撤职；或

　　（f） 倘为身兼任何执行职务的董事，则其有关委任就此终止或届满，而董事会议决其离任；或

　　（g） 未经董事会批准，连续六个月缺席期间的董事会会议，经董事会议决撤销其职务；或

　　125. 董事会或董事委员会可委任其中一名或多名董事担任本公司董事总经理或任何其他执行职位，而就有关委任所订之董事任期、薪酬及其他条件由董事会或董事委员会决定。董事执行职务之委任将于其不再为董事时终止半岛体育，而毋须因违反该董事与本公司订立之服务合约而影响董事与本公司间之任何索赔。

　　126. 董事会或董事委员会可按其认为适当的条款及条件以及限制，将其行使之任何权力委托予或赋予董事总经理，其赋予之权力可与董事会本身权力并存或排除董事会本身之权力，并可不时撤销、撤回、更改或修订全部或部分该等授权。

　　127. 倘董事（包括其关连、关联实体）以任何方式直接或间接在与本公司订立或拟议订立之交易、安排或合约或建议交易、安排或合约中涉及利益，则须根据公司条例的条款于董事议会上申报其利益或其关连实体利益性质及范围。（倘彼得知其权益于当时存在，或在任何其他情况下，该董事在合理地切实可行范围内尽快并且无论如何须于其得知拥有该等权益后之首个董事会议上申明其权益性质。该权益申报应按照公司条例作出）。由一名董事向其他董事提交的一般通知表明，其于一特定公司或商号拥有权益而成为股东、董事、高级管理人员、高级人员、雇员或其他（连同注明董事权益之性质及范围之通知），并被视为于通知日期后与该公司或商号订立或作出的任何交易、合约或安排或交易中拥有权益，应被视为有关订立或作出的任何交易、合约、安排或建议交易、安排或合约或交易的充分声明；惟该通知须在董事会会议上呈交，或以书面形式寄发予本公司且该董事采取合理步骤确保该通知可在发出后下一次董事会会议上获得提呈及阅读，方为有效。

　　(a) 于在职董事期间兼任本公司任何其他受薪职位或职务（核数师除外），任期及条款（有关酬金或其他方面）由董事会决定，而额外酬金应独立于按照或根据任何其他章程细则所规定之任何酬金，之外犹如其并非董事一样。

　　(b) 以其本身或其商号以专业身份（核数师身份除外）为本公司行事，而其或其商号有权获发专业服务酬金，犹如其并非董事一样；

　　(c) 继续担任或出任由本公司创办之任何公司或本公司拥有权益的其他公司之董事或其他高级管理人员、高级人员职务或于其持有权益，且受适用法律法规、上市规则之规限，其毋须就担任该等公司的董事或高级管理人员、高级人员所收取之任何酬金或其他利益向本公司交代。董事会亦可行使本公司所持有或拥有之任何其他公司股份所赋予或作为有关其他公司董事以其认为在各方面适合的方式可行使之表决权（包括就委任他们或他们当中的任何 人士担任有关公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员、高级人员之任何决议案行使表决权投赞成票）及任何董事可以上文所述方式投票赞成行使该等表决权进行投票，不论其可能或即将获委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员、高级人员，并因其将会或可能以上文所述方式行使该等表决权而持有权益。

　　129. 在适用法律法规、上市规则及本章程细则之规限下，任何董事或拟委任董事不得因其担任任何其他职务或受薪职位，或因其卖方、买方身份或其他原因，而丧失与本公司订约之资格；且不需避免任何本公司或本公司代表订立而该董事于其中有利益关系之交易、安排或合约或参与任何交易、安排或订约或有此等利益之董事（包括其关连实体）亦毋须仅因其董事职务或由此建立之受托关系而向本公司说明由任何此等交易、安排或合约所获得之溢利，条件是该董事须按适用法律法规、上市规则及在其规定下披露其（包括其关连、关联实体）于拥有利益的任何交易、安排或合约中的利益性质及范围。

　　130. （a） 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定者外，董事及其替任人不得就任何批准其或其联系人或任何其关连实体直接或间接拥有重大利益关系之任何交易、合约、安排或事项（持有本公司或透过本公司持有之股份、债券证或其他证券权宜除外）决议案在董事会议上表决或计入法定人数，惟其权益仅在以下一种或以上情况下产生者除外：

　　（i） 与给予其或其联系人或任何其关连实体应本公司或任何其附属公司之要求及利益而借得款项或引致债务相关之担保、抵押或弥偿保证

　　（ii） 董事或其任何联系人或任何其关连实体本身单独或共同与其他人士根据一项担保或赔偿保证或提供抵押，就本公司或其任何附属公司

　　（iii） 董事因其或其联系人或其任何关连实体参与或拟参与发售本公司或本公司可能发起或于认购或购买事宜中拥有权益之任何其他公司之

　　（iv） 有关本公司或其任何附属公司员工利益安排之决议案，包括但不限于采纳、修订或操作任何与本公司或其任何附属公司董事、其联系

　　（v） 董事或其联系人或其任何关连实体仅因持有本公司之股份或债券证或其他证券之权益而于任何交易、合约或安排有利益关系，该等关

　　（vi） 任何由本公司向其附属公司之员工或为其利益提出，有关采纳、修订、或执行任何员工股份计划、股份激励计划或购股权计划包括发

　　（b） 就本章程细则第（a）段及替任董事而言，其委任人的权益须被视为该替任董事的权益，且不得减损该替任董事所拥有的任何其他权益。

　　131. 倘董事与董事会会议决议事项涉及的主体有关联关系的，关联董事（关联关系、关联董事定义见《上海证券交易所科创板上市规则》）不得就有关决议投票，亦不得代表其他董事行使表决权。决议案仅于以下情况下方可通过：（i）该董事会会议由过半数的非关联董事出席及（ii）董事会会议所作决议经全体非关联董事过半数通过。倘出席董事会会议的非关联董事不足三人，本公司应当将有关事项提交股东大会审议。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　董事会根据中国相关法律法规的规定或股东大会授权审议人民币普通股股份回购事项的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　132. 董事出席有关决议案但其并无表决权之会议时，不得计入出席会议之法定人数内。

　　133. 本公司或会就任何特别事项，暂停或放宽本章程细则禁止董事于董事会会议或董事委员会会议上投票之条文。

　　134. 如于董事会议上有关董事表决权有任何问题，该问题可在会议结束前提呈大会主席（或，倘该有关董事为主席，提呈会上其他董事），且其就自身以外的任何董事之裁决（或，倘有关主席，则为其他大多数董事之裁决）须为最终及决定性之裁决。

　　倘上述所产生之问题涉及会议主席，则有关问题须由董事会决议案决定（就此而言，主席不得纳入法定人数之内，亦无权就此投票），而有关决议案将属最终定论，惟倘有关主席之权益性质或内容，已为该主席所知悉而未向其他董事会公平披露者则除外。

　　135. 不论透过支付酬金或退休金或透过保险或其他方式，董事会可为曾经于本公司或作为本公司现时或曾经的附属公司之任何法团担任但不再担任任何行政职务或职位的任何董事或本公司的或其附属公司的业务前身及其家属（包括其配偶及前配偶）或现时或曾经受其赡养的任何人士提供福利，及可能（终止担任该职务或职位之前或之后）投入任何基金及为任何该等福利的购买或拨备支付溢价。

　　136. 董事如认为合适，可召开会议以处理公司事务、将会议延期及以其他方式规管会议，任何董事会议上提出的问题须以大多数投票作出决定。任何会议处理事项需经出席有关会议的董事的过半数表决通过，适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票制。如果票数相等，则主席将有权投第二票或决定票。董事，及秘书（在董事之要求下），可召集董事会会议。同时担任替任董事之董事有权于其委任人缺席之情况下代其委任人作出自身投票以外之独立投票；获两名或以上董事委任之替任董事有权于委任人缺席之情况下代其委任人分别作出独立投票。

　　137. 会议通知于亲自以书面形式或以口头方式或发送予董事之最新地址或任何其他其告知本公司之地址时已视为妥为送达。董事可豁免收取任何会议之通告，有关豁免可具前瞻效力或追溯效力。

　　138. 董事可能部分或全部自不同地方召开董事会会议，惟与会之各董事须可以：

　　（b）倘该董事愿意，可主动向其他与会董事发言，不论直接、透过会议电话、电子或其他形式之通讯设备（不论于本条章程细则采纳时已使用或之后发明）或结合使用该等方法。倘就法定人数要求之最少董事人数而言满足该等条件，则须视为有法定人数出席。

　　139. 除非有法定人数的董事出席，否则不得在任何董事会会议上处理事务。除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，法定人数由董事厘定，及除非厘定为任何其他人数，否则法定人数须为两人。替任董事须计入法定人数，但尽管替任董事同时作为董事或多名董事之替任董事，就法定人数而言，该董事仅计为一名董事。

　　140. 即使董事会出现任何空缺，在任的董事或单一在任董事仍可履行董事职务，但如董事的人数减至法定董事人数以下，在任董事可采取行动以填补空缺或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的而行事。

　　141. 董事会须从董事中选出一名董事会主席及一名副主席，并可罢免其职务。主席，或其未能出席则副主席，须主持所有董事会会议，但倘无主席或副主席，或倘主席或副主席在会议指定时间十分钟内未能列席，或倘二位均不愿担任主席，则可从出席之董事当中选出一位董事担任会议主席。

　　142. 本公司董事会会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人士所作的一切行为，即使其后发现在委任该董事或任何人士有任何欠妥之处，或发现其中任何人士已丧失担任职务资格或离职或并无表决权，仍属有效，犹如每名该等人士已经妥为委任、合乎资格及继续担任董事并有权投票一样。

　　143. 经现时所有有权收取董事会议或董事委员会会议通告之董事签署之书面决议案（或其各自之替任董事，视乎情况而定）与于正式召开及举行之董事会会议或（视乎情况而定）该委员会会议中通过之决议案具有同等效用及效力，书面决议案可由多份相似形式的 文件构成（每份由一名或多名董事签立），但由替任董事签立之决议案无须再经其委任人签立，及倘由有委任替任董事之董事签立，则该决议案亦无须再经获其替任董事签立。就本条章程细则而言，董事或其替任董事或该委员会成员经电报、传真讯息、电传讯息或其他电子方式签署及寄发之决议案应视作由其本人签署。尽管上文提述，于考虑本公司主要股东(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则)或董事于任何有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以通过书面决议案取代召开董事会会议。

　　（b） 本公司大会、任何类别股份之股东大会、董事会会议及董事委员会会议之所有决议案及议事程序，包括每次该等会议的列席董事姓名。

　　如任何上述会议记录指称经由主持议事程序的会议主席或下一个会议主席签署，则该等会议记录将为任何该等议事程序的最终证明。

　　145. 董事须确保本公司根据章程细则第 144条将董事作出之每项决定之书面记录自议决日起保存至少十年。

　　146. 受公司条例规定之规限半岛体育，董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，按此委任的秘书亦可由董事会免任。如秘书职位空缺或因任何其他理由并无秘书可履行有关职务，公司条例或本章程细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜，可由或对任何助理或副秘书作出，或如并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何高级管理人员、高级人员代其作出。

　　147. 公司条例或本章程细则的条文，如规定或授权某事须由或须对一名董事及秘书作出，则该事不得以由身兼董事及秘书的人士作出或对其作出而获遵行。

　　148. 董事会须为本公司设立一枚法团印章并妥为保存，且该印章仅可在董事会或董事委员会决议案授权下及按本章程细则另行规定的限制下方可使用。董事会可决定是否应对已盖章之文据进行签署，倘要签署，由何人签署。除非经董事会另有厘定，所有其他盖章之文据须由一名董事及秘书或另一名董事签署。

　　149. 本公司可按公司条例条文许可设置正式印章，以用作加盖本公司发行的股份证明书或其他证券的凭证（且毋须任何董事、高级管理人员、高级人员或其他人士签署及以机械方式签印，而即使未有任何前述的签署或机械方式的签印，如此已加盖该正式印章的任何凭证或其他文件属有效且被视为已在董事会的授权下加盖印章及签署），亦可设有正式印章，以根据公司条例的条文在董事会决定的海外地点及时间使用。

　　150. 本公司可以加盖印章的书面文件，就一般或就任何具体事项，授权任何人士为其代表于海外代其签署契据及文件以及代其订立及签署合约。该代表代本公司签署及加盖其印章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契据已加盖本公司印章。

　　151. 本公司可行使公司条例所赋予正式印章之一切权力，且该等权力应归属于董事。

　　152. 在适用法律法规、上市规则及遵守股东于股东大会上以普通决议案批准之任何股息分配计划之规限下，本公司可透过普通决议案宣派股息，惟该等股息不得超过董事会建议之额度。股息只能从本公司可供分派之溢利或其他可分配之储备中支付。

　　153. 根据适用法律法规及股东大会授权，董事会可派付其认为对本公司可分派利润而言属恰当之中期股息。倘本公司股本分为不同类别，董事可一并就本公司股本中该等附有递延或无优先权的股份，以及该等在股息方面享有优先权的股份派付中期股息，而只要董事本着真诚行事，即使具任何优先权的股份的持有人由于就任何具递延或无优先权股份派付中期股息而蒙受损失，董事亦毋须对该等持有人负上任何责任。

　　如果董事会认为以本公司当时的储备具充分理据，亦可按比例每半年或在其选定的其他时段派付固定股息。

　　154. 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司溢利中划拨其认为合适的有关金额作为一项或多项储备。在适用法律法规、上市规则及遵守股东于股东大会上以普通决议案批准之任何股息分配计划之规限下，董事会可酌情动用该等储备，以适当运用公司利润。而如有关储备毋须立即用作上述用途，董事会可不时考虑酌情将有关款项用于本公司业务或投于适宜的投资（本公司股份除外）。董事会亦可将其认为不宜作为股息分派的任何溢利结转，而非将其划拨作储备。

　　155. 除非本章程细则或任何附于股份之权利或其发售条件另有规定，所有股息将根据股份缴足金额宣派及支付。倘任何股份按于特定日期享有股息之条款发行，则须据此享有股息。在各情况下（上述情况除外），股息应在股息支付时期任何时段，按已缴足股本之比例分配及支付。就本条章程细则而言，于催缴前就股份预先缴足之款项（与支付后、催缴前任何宣派股息有关时）被视为就该股份未缴足之股款。

　　156. 本公司可留存本公司具有留置权之股份或与该股份相关之任何股息或其他应付款项，并可为解除与留置权相关之借债、偿债或聘用责任而使用同样之权利。董事会可从任何股息和花红中扣除股东当时拖欠本公司股份催缴款、分期付款或其他款项之全部数额（如有）。

　　157. 当董事会或本公司于股东大会上议决派付或宣派股息，董事会可进一步议决，有关股息将全数或部分以分派任何类别的指定资产支付，尤其可以缴足股份、债权证或认购本公司或任何其他公司（本公司有权）证券的认股权证，或以当中任何一种或多种方式分派，亦不一定要向股东提供收取现金股息的选择权。倘就有关分派出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式支付分派，尤其可不予理会零碎配额，或把碎股以四舍五入法凑整，可厘定该等指定资产或其任何部分的分派价值，可决定在该等固定价值落实后向任何股东作出现金派付以调整各方的权利，及可决定把零碎配额集合起来出售并将收益拨归本公司而非派予有关股东，及可按董事认为合宜的方式将该等指定资产归属受托人，并授权任何人士代表应获派该等股息之人士签署任何规定转让文据及其他文件，而有关委任将具效力。倘要求，合约应根据公司条例之条文归档，及董事可委任任何人士代表有权收取该等股息之人士签署该等合约，该委任应为有效。

　　158. 在遵守股东于股东大会上以普通决议案批准之任何股息分配计划之规限下，任何与股份相关之股息或其他款。