365wm原标题：北京公司新公司法下：注册资本如何实缴？老公司注册资本太高如何处理？

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）将于2024年7月1日起施行，新《公司法》对有限责任公司股东的出资责任进行了调整，设置了最长5年的出资期限。即公司应当在成立或增资后的5年内，完成相应注册资本的实缴。

　　新《公司法》的这一新规定为部分尚未完成实缴的存量公司带来一定挑战，特别是，存量公司需考虑是否采取减资的方式，以使实缴资本与认缴资本相符。

　　未来公司新注册，动辄几个亿、几十亿的注册资本可能越来越少了，几十万、一百万完美体育app官网、几百万左右的小额注册资金的公司会越来越多。

　　由于新公司法规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性投资的将会越来越多，比如技术入股、实物投资的将非常普遍。

　　如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销就势在必行。

　　由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。

　　注册资金较少，会影响企业经营周转完美体育app官网，下一步企业向外部借款融资的情形将会越来越普遍。

　　第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　第二百六十六条第二条本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

　　因此：认缴制改为限期实缴制。适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

　　新《公司法》对有限责任公司原认缴制度的规定进行了调整---采用期限不超过5年的期限认缴制度。关于如何适用？第266条也作出了规定，即2024年7月1日前登记的公司，逐步调整至本法规定的期限内。对于有限责任公司而言，应当如何逐步调整？过渡期有多长时间？若不及时调整，又会有怎样的法律后果？对于这个热点问题，《注册资本意见稿》第3条也给出了明确的回应，即“逐步调整至本法规定的期限以内”的过渡期为3年（2024年7月1日至2027年6月30日）针对有限公司，《意见稿》设置了3种调整方式，具体如下：

　　根据上述规定，需要调整出资期限的有限责任公司在新《公司法》生效后，理论上最长应可享有8年的出资期限。这一规定为新公司实施前已经设立的存量公司提供了充裕的过渡时间“逐步调整”至符合新注册资本制度的要求。

　　“3年过渡+5年实缴”理论上最长可享有8年。为什么说是理论上最长可享有8年呢？这是因为新公司法第54条规定了出资加速到期条款“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的质权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，

　　若公司不能清偿到期债务，则公司或债权人有权要求股东在3年过渡期内或出资期限未届满的5年内提前履行时缴纳出资义务，这种情况下，股东就不能实际享有8年的出资期限了。

　　总结：2024年7月1日新公司法正式施行之前设立的存量公司，且出资期限超过5年的，或注册资本数额过高的，那么公司有3年的过渡期修改出资期限和减资，但是最长的出资期限不得超过2032年6月30日，即公司最长的出资期限为3+5。

　　为了应对新《公司法》对于注册资本的调整，并在《注册资本意见稿》中明确规定的过渡期内调整到符合新《公司法》的规定，诸多的存量公司均需要采取减少注册资本等应对措施。

　　对于注册资本较大且股东暂时没有资金实力完成实缴出资的公司，减资应该是最优选！

　　如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权变更转让。

　　注意：公司股权转让涉及个人所得税、印花税、企业所得税，法人股东转让上市公司股权可能还涉及增值税。

　　《公司法》第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用完美体育app官网、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　《公司法》第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。